Contrat de services de la plateforme Nium

Le présent contrat de services de la plateforme Nium, ainsi que toute annexe applicable et tout barème de frais (collectivement, le « contrat »), définit les modalités et conditions selon lesquelles le client peut bénéficier des services (définis ci-dessous) pouvant être offerts par Nium.

Dans le présent contrat, le « Client » désigne l’entité qui demande l’accès aux services offerts par Nium. Si une personne présente cette demande au nom du Client, cette personne déclare être autorisée et habilitée à présenter la demande au nom du Client. « Nium » désigne l’entité Nium décrite dans le barème des frais applicable (défini ci-dessous), et le Client et Nium sont chacun une « partie », et ensemble, les « parties ».

Le client accédera aux services offerts par Nium et les utilisera en se conformant strictement aux présentes modalités, à tout barème tarifaire et à la documentation (telle que définie ci-dessous).

Le présent contrat comprend les éléments suivants :

Les Conditions générales;
Les définitions figurant à l’annexe A;
Les modalités et conditions supplémentaires relatives à la compétence internationale figurant à l’annexe B;
Le barème des frais conclu séparément entre le client et Nium (« barème des frais ») ;
Le Barème des frais pour le client final (le cas échéant), conclu séparément entre le client et Nium (« Barème des frais pour le client final ») ;
Les Conditions générales supplémentaires relatives au service de versements et de retraits;
Les modalités et conditions supplémentaires relatives à l'émission de cartes;
La entente sur la protection des données; et
Tout autre accord ou document expressément mentionné dans la présente entente.

CONDITIONS GÉNÉRALES

General.
1. Définitions. Les termes en majuscules figurant dans la présente entente et qui ne sont pas définis dans le texte sont définis à l’annexe A.
2. Interpretation. In the interpretation of this Agreement, the following provisions apply unless the context requires otherwise:
  1. Les titres sont insérés uniquement à des fins de commodité et n'ont aucune incidence sur l'interprétation de la présente entente.
  2. Toute référence, dans la présente entente, à une loi, à une législation ou à une disposition législative inclut toute modification, tout amendement ou toute réadoption de cette loi, ainsi que tout texte réglementaire ou règlement adopté en vertu de cette législation ou de cette disposition législative.
  3. Toute référence à un article, une partie, une annexe ou un appendice s'entend comme une référence à un article, une partie, une annexe ou un appendice du présent accord.
  4. un mot qui désigne le singulier désigne également le pluriel, un mot qui désigne le pluriel désigne également le singulier, et toute référence à un genre désigne également les autres genres.
  5. Sauf indication contraire du contexte, toute référence à une « personne » dans la présente entente est réputée inclure une personne physique, une société par actions, une entreprise, une firme, une société de personnes, une société en commandite, une société à responsabilité limitée ou une société en commandite à responsabilité limitée, ou toute autre entité similaire.
  6. Les mentions du mot « inclure » ou « y compris » doivent être interprétées sans limitation.
  7. En cas de contradiction entre les présentes modalités et conditions et une annexe ou un appendice, les dispositions de cette annexe ou de cet appendice prévaudront dans la mesure de cette contradiction.
3. Ordre de priorité des clauses. En cas de conflit entre les clauses de l’une ou l’autre des parties du présent contrat, et à moins qu’une clause de moindre priorité n’indique expressément le contraire, l’ordre de priorité est le suivant : (1) les Conditions générales supplémentaires relatives à la compétence internationale (annexe B); (2) les présentes Conditions générales; (3) toutes les autres parties; et (4) tout autre contrat ou document expressément mentionné dans le présent contrat.
Term of Agreement.
1. Durée initiale. Sauf résiliation en vertu de l'article 16, la présente entente entre en vigueur à la date d'entrée en vigueur et s'applique pendant la durée initiale à compter de cette date.
2. Période subséquente. À l’expiration de la période initiale, le présent contrat sera automatiquement reconduit pour des périodes successives d’un (1) an (chacune étant une « Période subséquente »), jusqu’à ce que l’une des parties exerce son droit de résiliation en vertu du présent contrat.
Provision of the Services.
1. Conditions générales des services. Nium s’engage à fournir les services, et le client s’engage à les accepter, conformément aux modalités du présent contrat et aux conditions générales destinées au client final.
2. Territoire d’autorisation. Les services sont offerts et mis à disposition par Nium à partir de son territoire d’immatriculation (« Territoire d’autorisation »). Nium n’a pas l’intention de solliciter, de cibler ou de commercialiser les services auprès de tiers (y compris le client ou tout client final) situés à l’extérieur de son territoire d’autorisation.
3. Autres coûts. En dehors de la plateforme Nium, le client est seul responsable, à ses propres frais, de la mise à disposition de tout l’équipement, de l’infrastructure, des logiciels, des systèmes et des installations nécessaires pour lui permettre d’utiliser les services.
4. End Customers.
  1. Référation de clients finaux potentiels. Pendant la durée du présent contrat, le client s’engage à référer des clients finaux potentiels à Nium. Le client ne prendra aucun engagement au nom de Nium, ni ne fera aucune déclaration, ne donnera aucune garantie concernant Nium ou les services fournis par Nium, autres que ceux figurant dans les conditions générales destinées aux clients finaux fournies par Nium.
  2. Aucune obligation d’accepter des clients finaux potentiels. Nium n’a aucune obligation d’établir une relation avec un client final potentiel recommandé par le client.
  3. Nium’s Relationship with End Customers. Nium may in its sole discretion, at any time, and without the Client’s consent:
    1. déterminer les modalités, le cas échéant, selon lesquelles elle fera affaire avec tout client final potentiel ou client final;
    2. résilier tout accord, écrit ou non, qu’elle a conclu avec un client final potentiel ou un client final; ou
    3. céder, transférer ou aliéner de quelque manière que ce soit tout contrat qu’elle a conclu avec des clients finaux potentiels ou des clients finaux.
  4. Conditions générales de vente destinées aux clients finaux. Le client doit s’assurer que chaque client final fournit à Nium son acceptation des Conditions générales destinées aux clients finaux (« Acceptation du client final ») sous la forme fournie, de temps à autre, par Nium au client. Le client ne peut modifier les Conditions générales destinées aux clients finaux sans le consentement écrit préalable de Nium. Les Conditions générales destinées aux clients finaux peuvent être intégrées par renvoi dans une entente indépendante et distincte conclue entre le client et un client final (« Entente de services au client »), de sorte que l’acceptation de l’Entente de services au client par chaque client final constitue également une acceptation des Conditions générales destinées aux clients finaux. Le Client doit fournir mensuellement à Nium les registres relatifs à l’acceptation par les clients finaux. Nium avisera le Client s’il modifie les Conditions générales destinées aux clients finaux. Le Client doit aviser les clients finaux de la modification sans délai après avoir reçu l’avis de modification de la part de Nium.
  5. Frais facturés au client final. Nium détient le droit exclusif de fixer le montant des frais facturés au client final. Le client peut demander une modification des frais facturés au client final (« Demande de modification des frais facturés au client final ») soit en soumettant à Nium (A) un nouveau barème des frais facturés au client final dûment rempli et signé, soit (B) en transmettant une instruction via la plateforme Nium visant à modifier ces frais. Nium s’engage à donner suite à la demande de modification des frais du client final si cette modification (A) est conforme aux lois applicables, (B) est autorisée conformément aux modalités du présent contrat et aux politiques de Nium, et (C) n’est pas en contradiction avec les modalités et conditions du client final.
  6. Le client en tant que client final. Si le client souhaite (A) utiliser le service de dépôt, (B) utiliser le service de retrait ou (C) que Nium émette des cartes à son nom ou au nom de ses propres employés, il sera considéré comme un client final aux fins de l’utilisation du service concerné et sera réputé avoir accepté les modalités et conditions applicables aux clients finaux en ce qui concerne son utilisation dudit service.
5. Complaints.
  1. Avis de plainte. Dès que le Client a connaissance d’une plainte formulée par un tiers, y compris un client final ou un organisme de réglementation, relative aux Services ou à Nium (« plainte »), il en informera immédiatement Nium par écrit et lui transmettra des copies de ladite plainte dans les trois (3) jours suivant la réception de celle-ci par le Client. Sauf instruction contraire ou autorisation de Nium, le client ne peut répondre à aucun tiers (y compris un client final) au nom de Nium concernant une plainte. Toute plainte sera gérée, consignée et signalée par le client conformément à la procédure que Nium lui aura prescrite. Toutes les plaintes constituent des renseignements confidentiels de Nium et le client ne peut divulguer, discuter ou rendre publique aucune plainte, sauf conformément aux modalités du présent contrat.
  2. Réponse à une plainte. Le client autorise Nium à communiquer verbalement ou par écrit avec tout client final lorsqu’une plainte concerne les services et s’engage à fournir toute l’aide nécessaire, y compris l’accès, les renseignements, les dossiers et les documents que Nium ou tout organisme de réglementation pourrait demander dans le cadre de toute enquête relative à une plainte déposée auprès du client, le concernant ou l’impliquant de quelque manière que ce soit (que ce soit avant ou après la résiliation du présent contrat).
6. End Customer Support.
  1. Le client est le point de contact. Le client doit fournir un service à la clientèle à chaque client final conformément aux modalités convenues séparément entre le client et chacun de ces clients finaux. Le client agit à titre de point de contact entre Nium et tout client final en ce qui concerne toute plainte, tout problème ou tout différend (y compris les remboursements et les rappels) liés aux services.
  2. Consentement du client final. Le client déclare et s’engage à ce que chaque client final ait autorisé le client et lui ait donné son consentement pour fournir à Nium et recevoir de celle-ci toutes les informations, communications et instructions relatives au présent contrat et à tous les services. Lorsque Nium reçoit des informations, des communications ou des instructions de la part du client, elle est en droit de considérer ces informations, communications ou instructions comme ayant été reçues du client final concerné. Le client sera lié comme si ce client final avait lui-même fourni ou reçu les renseignements, communications ou instructions à Nium ou de Nium. Nium n’est pas tenue de vérifier l’authenticité ou l’exactitude des renseignements, communications ou instructions reçus du client et ne sera pas responsable des pertes subies ou encourues par le client, le client final concerné ou toute autre personne du fait de se conformer à ces renseignements, communications ou instructions.
  3. Refus d’une instruction. Nium peut refuser de donner suite à toute instruction reçue du client sans encourir aucune responsabilité envers ce dernier ou le client final concerné. Dans la mesure où les lois applicables le permettent et où cela est réalisable, Nium informera le client du motif d’un tel refus.
  4. Modification de l'assistance aux clients finaux. En cas de modification importante de l'assistance aux clients finaux en ce qui concerne les services, le client doit en aviser Nium sans délai par écrit.
  5. Assistance raisonnable au client. À la demande du client, Nium lui fournira une assistance raisonnable afin de faciliter la prestation par le client du soutien à la clientèle finale. Le client remettra ou fera remettre à Nium les renseignements et documents nécessaires, dans le format et dans les délais que Nium pourra fixer aux fins de cette assistance.
  6. Renseignements et documents relatifs à la vérification préalable. Le client permettra aux clients finaux de fournir à Nium et/ou fournira, au nom des clients finaux, (A) tous les documents et autres preuves ou renseignements demandés par Nium, et (B) toute l’aide nécessaire à Nium de façon continue, dans chaque cas, afin que Nium puisse mener à bien et être satisfaite des résultats de toutes les vérifications préalables requises concernant les clients finaux que Nium est tenue d’effectuer en vertu de toute loi applicable (« Vérification préalable des clients finaux »), y compris, mais sans s’y limiter, l’identification et la vérification des clients finaux, la vérification de la conformité aux sanctions et la vérification des comptes de dépôt. Le client obtiendra tous les consentements nécessaires auprès des clients finaux afin de partager avec Nium toute information relative à la vérification de l’identité des clients finaux. À la demande de Nium, le client signera ou fera signer, au nom des clients finaux, les documents et effectuera les autres actes que Nium pourrait raisonnablement exiger aux fins de la vérification de l’identité des clients finaux.
7. Client Platform.
  1. Plateforme du client. Le client est responsable de l’entretien et de l’exploitation de la plateforme du client afin de faciliter la prestation des services par Nium aux clients finaux, conformément au présent contrat.
  2. Mention indiquant que les services sont fournis exclusivement par Nium. Le client doit inclure une mention sur la plateforme client et préciser dans toutes ses communications avec des tiers (y compris tout client final) que les services sont fournis exclusivement par Nium.
  3. Contenu du client. Nium se réserve le droit d’exiger le retrait de la plateforme du client de tout contenu que Nium juge, à sa seule discrétion, (i) inacceptable ou incompatible avec les caractéristiques, la réputation ou la confiance associées aux services ou à la marque de Nium, (ii) est en conflit avec les intérêts, la réputation ou les activités de Nium, y porte atteinte ou leur nuit, ou (iii) est susceptible d’exposer Nium à des mesures réglementaires défavorables ou à une responsabilité.
  4. Independent Platform Fees Disclosed on Client Platform.
    1. Upon Client’s request, Nium may agree to deduct from an End Customer’s Available Balance any fees payable by such End Customer to the Client with respect to any services independently and separately provided by the Client to such End Customer (“Independent Platform Fees”) and transfer such Independent Platform Fees to the Client, provided that the Client has performed each of the following:
      1. Le client a informé le client final concerné que les frais de plateforme indépendante sont exigibles au titre des services fournis de manière indépendante et distincte par le client à ce client final.
      2. Le client ne laisse entendre d’aucune manière à un client final que les frais de plateforme indépendante sont versés en contrepartie de services fournis par Nium à ce client final.
      3. Le client obtient le consentement et l’autorisation par écrit du client final concerné afin que Nium puisse prélever ces frais de plateforme indépendante sur le compte dudit client final et, à la demande de Nium, le client fournit sans délai à Nium une preuve écrite de ce consentement et de cette autorisation.
    2. Le client est seul responsable envers les clients finaux en ce qui concerne tout litige ou problème découlant des frais de la plateforme indépendante.
  5. Frais des clients finaux affichés sur la plateforme client. Le client doit afficher sur la plateforme client, ou communiquer par écrit à chaque client final, le montant total des frais du client final, selon les montants approuvés par Nium et présentés de manière à satisfaire aux exigences prévues par les lois applicables, ou selon les instructions données de temps à autre par Nium. Le client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de Nium, afficher sur la plateforme client ni communiquer de quelque autre manière que ce soit aux clients finaux un montant total des frais du client final différent de ceux indiqués soit (A) dans le barème des frais des clients finaux, soit (B) dans les instructions fournies par le client à Nium par l’intermédiaire de la plateforme Nium.
  6. Offres de produits sur la plateforme du client. Nium reconnaît et accepte que (A) le client ait le droit de proposer d’autres produits ou services aux clients finaux sur la plateforme du client, et que (B) les documents promotionnels puissent inclure des références à d’autres produits proposés par le client ou par son intermédiaire. Le client ne doit faire aucune déclaration, expresse ou implicite, sur la plateforme du client ou dans les documents promotionnels, laissant entendre que Nium fournit ou approuve ces autres produits ou services. Le client doit indiquer dans les documents promotionnels et sur la plateforme client qu’il est seul responsable envers les clients finaux en ce qui concerne ces autres produits ou services.
8. Advertising and Promotion.
  1. The Client shall ensure that any advertising, promotion or marketing activities in relation to the Services shall be conducted as follows:
    1. Le client ne doit pas se présenter comme le fournisseur des services ou comme un mandataire de Nium en ce qui concerne les services sur quelque site Web, réseau social, d’applications mobiles, de services de diffusion en continu, de supports écrits, imprimés, graphiques, électroniques, audio ou vidéo, y compris, mais sans s’y limiter, les publicités dans les revues, les courriels, les lettres d’admission, les factures, les réimpressions, le publipostage, la publicité directe auprès des consommateurs, les publications sur Internet et les publicités diffusées dans les médias (« Matériel promotionnel »).
    2. Aucun document promotionnel ne doit affirmer ou laisser entendre que Nium cible ou sollicite des clients, ni qu’elle commercialise des services dans un territoire où elle ne détient pas la licence réglementaire requise pour fournir ces services.
  2. Le client doit retirer et cesser d’utiliser tout matériel promotionnel lié aux services ou au présent contrat dès que Nium le lui demande. À la résiliation du présent contrat, tout le matériel comportant des références à Nium, aux droits de propriété intellectuelle de Nium ou aux services doit être détruit ou retourné à Nium conformément aux instructions de cette dernière.
Integration.
1. Intégration directe. Le Client se conformera à l’ensemble de la documentation, des instructions, des lignes directrices et des exigences relatives à son utilisation des Services et à l’intégration de sa plateforme client à la plateforme Nium. Le Client veillera à ce que son intégration à la plateforme Nium et son utilisation de celle-ci n’entraînent pas de problèmes techniques importants, de dommages, d’interruptions ou de dégradation de la plateforme Nium. En cas de survenance d’un tel événement, ou si Nium a des motifs raisonnables de croire à sa survenance, Nium peut immédiatement suspendre l’utilisation de la plateforme Nium par le client dans la mesure nécessaire pour atténuer les conséquences de l’événement, et le client prendra toutes les mesures nécessaires pour remédier à la situation, y compris les mesures raisonnablement demandées par Nium.
2. Information Security and Business Continuity and Disaster Recovery. Each Party agrees to:
  1. Établir, mettre en œuvre et maintenir des mesures de sécurité, des processus et des plans visant à garantir la confidentialité et la sécurité des renseignements confidentiels et des données personnelles des clients finaux (« Programme de sécurité »).
  2. Adopter et appliquer de bonnes pratiques de développement et de codage conformes aux normes de l’industrie, et veiller à ce que tout code d’application ou autre matériel développé soit suffisamment testé afin de s’assurer qu’aucune faille de sécurité ni vulnérabilité courante ne soit introduite dans les systèmes ou les sites Web de chacun.
  3. En ce qui concerne le client, fournir, à la demande de Nium, toute l’aide nécessaire et présenter tout rapport à Nium et à tout organisme de réglementation concernant l’environnement de sécurité et de contrôle du client et de ses sous-traitants.
  4. En cas d’incident de sécurité avéré ou présumé, dans les vingt-quatre (24) heures (A) suivant la prise de connaissance dudit incident de sécurité, ou (B) après avoir des motifs de croire qu’un incident de sécurité s’est produit, informer l’autre partie dudit incident de sécurité en précisant dans quelle mesure les renseignements confidentiels ou les données des clients finaux ont été compromis ou divulgués.
  5. Mener une enquête approfondie sur un incident de sécurité et, dans la mesure permise par les lois applicables et les procédures internes de cette partie, communiquer ses conclusions à l’autre partie dès que cela est raisonnablement possible.
Nium Platform.
1. Codes d’accès du client. Nium fournira au client un numéro d’identification unique et/ou un mot de passe afin de lui permettre d’accéder à la plateforme Nium et de l’utiliser (« Codes d’accès »). La sécurité et la confidentialité des codes d’accès relèveront à tout moment de la seule responsabilité du client. Le client veillera à ce qu’aucun des codes d’accès ne soit divulgué à quiconque, sauf en cas de nécessité absolue aux représentants autorisés du client. Le client s’assurera que chaque représentant autorisé du client est conscient de l’obligation de préserver la sécurité et la confidentialité des codes d’accès. Le non-respect de la présente section constitue un manquement grave ne pouvant faire l’objet d’une mesure corrective et autorisant Nium à résilier le présent contrat immédiatement conformément à l’article 16.
2. Représentants autorisés. Nium est en droit de se fonder sur les instructions fournies par un représentant autorisé du client jusqu’à ce que ce dernier l’avise par écrit que ledit représentant n’est plus autorisé, et que Nium dispose d’un délai raisonnable pour donner suite à cet avis. Nium peut, à sa seule discrétion et sans encourir de responsabilité, refuser d’accepter ou annuler l’autorisation de tout représentant désigné par le client à titre de représentant autorisé.
3. Renseignements relatifs aux ordres. Avant de transmettre un ordre à Nium, le client doit s’assurer que toutes les informations contenues dans l’ordre sont complètes et exactes. Si le client constate par la suite une erreur dans l’ordre, il doit en aviser Nium immédiatement par écrit. Lorsque Nium reçoit un ordre d’une personne utilisant un code d’accès, Nium peut présumer que l’ordre a été donné par un représentant autorisé du client. Nium n’est pas tenue de vérifier l’authenticité ou l’exactitude d’une instruction ou des données reçues, ou présumées reçues, d’un représentant autorisé du client, et ne sera pas responsable des pertes subies par le client ou toute autre personne à la suite de l’exécution par Nium d’une instruction reçue, ou présumée reçue, d’un représentant autorisé du client.
4. Retard ou défaut de traitement. Si le client ne fournit pas une instruction en temps opportun, exacte et complète, Nium pourrait se trouver dans l’impossibilité de traiter cette instruction ou pourrait devoir en retarder le traitement. Nium ne sera pas responsable des pertes subies par le client ou toute autre personne à la suite d’un retard ou d’un défaut dans le traitement d’une instruction.
5. Refus d’agir. Nium peut refuser de donner suite à toute instruction reçue du client si elle estime que celle-ci : (i) est susceptible d’enfreindre la présente entente ou d’autres ententes que le client ou ses sociétés affiliées pourraient avoir conclues avec Nium; (ii) est non autorisée, frauduleuse ou illégale; ou (iii) expose le client, Nium ou des tiers à des risques inacceptables pour Nium.
6. Utilisation non autorisée. Le client doit aviser Nium immédiatement en cas d’utilisation non autorisée, présumée ou avérée, des codes d’accès ou d’accès non autorisé à la plateforme Nium. Nonobstant cette notification, le client est seul responsable de tous les actes ou omissions de toute personne accédant à la plateforme Nium au moyen des codes d’accès et accepte d’être lié par les modalités de toutes les transactions ou instructions soumises par l’intermédiaire de la plateforme Nium à l’aide des codes d’accès.
7. Registres. Le client est responsable de la tenue de ses propres registres relatifs aux services et du rapprochement de ces registres avec les écritures mises à disposition sur la plateforme Nium. Le client doit aviser Nium sans délai, et en tout état de cause au plus tard soixante (60) jours (ou tout délai minimal plus long prescrit par les lois applicables) après l’enregistrement de toute transaction ou écriture non autorisée, erronée ou contestée sur la plateforme Nium. À l’expiration de ce délai, toute écriture de ce type figurant sur la plateforme Nium sera réputée acceptée.
Nium Account.
1. Comptes Nium des clients finaux. Chaque client final peut se voir attribuer un ou plusieurs comptes Nium aux fins des services. Chaque compte Nium est libellé dans une devise prise en charge et permet au client final d’utiliser les services, notamment de consulter le solde disponible dans la devise prise en charge correspondante. Lorsqu’une conversion de devises est nécessaire pour un solde disponible, Nium appliquera le taux de change en vigueur, qui, à la date d’entrée en vigueur, est basé sur les taux publiés sur la plateforme Reuters un jour ouvrable, majorés d’un pourcentage (considéré comme une marge), tel qu’indiqué dans (1) le Barème des frais et (2) le Barème des frais du client final (le cas échéant) ou aux instructions fournies par le client à Nium par l’intermédiaire de la plateforme Nium pour cette conversion.
2. Responsabilité du client à l’égard des comptes Nium des clients finaux. Le client est responsable et redevable envers Nium de toute activité sur les comptes Nium des clients finaux, qu’elle ait été initiée par le client ou non, y compris toutes les transactions, les transactions contestées, les transactions remboursées, les transactions annulées, les amendes associées et toute utilisation des services d’une manière interdite en vertu du présent contrat ou des modalités d’utilisation destinées aux clients finaux. Nium peut tenter de recouvrer les montants dus auprès des clients finaux avant de les recouvrer auprès du client. Toutefois, le client demeure solidairement responsable envers Nium de ces montants, et Nium peut les recouvrer auprès du client conformément au présent contrat.
3. Available Balance.
  1. Le client et chaque client final sont seuls responsables de s'assurer qu’un solde disponible suffisant est versé à Nium. Nium n’est pas tenue de combler tout déficit du solde disponible, à moins que ce déficit ne soit attribuable à une négligence grave ou à une faute intentionnelle de sa part.
  2. Le client ne peut percevoir ni recevoir aucun solde disponible au nom de Nium.
  3. The Client may not collect or fund any Available Balance on behalf of an End Customer unless:
    1. elle a obtenu le consentement et l’autorisation irrévocables dudit client final pour prélever et créditer le solde disponible au nom dudit client final;
    2. tout prélèvement ou financement du solde disponible ne contrevient à aucune loi applicable ni aux modalités du présent contrat et n’entraînera pas pour Nium de violation d’une loi applicable ou des modalités du présent contrat; et
    3. cela permet de combler tout déficit du solde disponible, dans la mesure où celui-ci résulte d’un manque de fonds perçus ou versés par le client pour le compte dudit client final.
  4. Le client peut demander le remboursement de tout solde disponible restant à un client final si cette demande est conforme à l’autorisation de ce client final et aux conditions générales du client final. Nium procédera à ce remboursement de tout solde disponible restant à ce client final conformément aux conditions générales applicables aux clients finaux. Lorsque Nium exerce son droit de résiliation en vertu de la présente entente, le client ne peut demander le remboursement de tout solde disponible restant au nom d’un client final. Dans ce cas, Nium conservera et gérera tout solde disponible restant au profit du client final concerné, conformément aux conditions générales applicables aux clients finaux.
Representations and Warranties.
1. Mutual Representations and Warranties. Each Party represents and warrants to the other Party that:
  1. elle est dûment constituée, enregistrée et valablement constituée en vertu des lois applicables de la juridiction où elle a été constituée;
  2. elle dispose de tous les pouvoirs, autorisations et compétences nécessaires pour conclure, exécuter, recevoir et s’acquitter de ses obligations aux termes de la présente entente;
  3. elle a obtenu et maintiendra toutes les licences, autorisations, approbations, consentements ou permis gouvernementaux, réglementaires et émanant de tiers requis pour s’acquitter de ses obligations en vertu de la présente entente et pour utiliser ou fournir les services;
  4. elle ne figure sur aucune des listes de l’OFAC ni dans aucune mesure de sanctions, et aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés ou détenteurs de titres de participation ou de titres de créance ne figure sur l’une de ces listes ou dans l’une de ces mesures de sanctions, ni n’est détenu à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une personne figurant sur l’une de ces listes ou dans l’une de ces mesures de sanctions;
  5. aucune des parties n’a reçu ni ne s’est vu offrir de pot-de-vin, de commission occulte, de paiement, de cadeau ou d’objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d’un employé ou d’un mandataire de l’autre partie dans le cadre de la présente entente. Les cadeaux et les marques d’hospitalité raisonnables offerts dans le cours normal des affaires et conformes aux lois applicables ne constituent pas une violation de la restriction susmentionnée; et
  6. elle fournira à l’autre partie l’aide raisonnable que celle-ci pourrait demander, de temps à autre, dans le cadre du présent accord et des activités qui y sont prévues.
2. Client Representations and Warranties. The Client represents and warrants that:
  1. elle n’est pas assujettie à une réglementation et ne détient aucun permis d’établissement de paiement, d’établissement de monnaie électronique ou de prestataire de services de transfert de fonds dans la juridiction à partir de laquelle Nium offre les services, et elle ne (A) fournit aucun service pour son propre compte, ni (B) ne prend des dispositions pour fournir des services pour le compte de Nium;
  2. elle facilite uniquement la transmission des renseignements de paiement d’un client final à Nium afin de permettre à ce client final de bénéficier des services de Nium; elle n’est pas autorisée à accepter ni à exécuter, et n’accepte ni n’exécute d’ailleurs, aucune instruction pour le compte de Nium concernant ces services;
  3. elle ne doit pas et ne collecte, ne reçoit ni n’entre en possession, à aucun moment, de fonds pour le compte d’un client final aux fins des services, sous réserve que la présente section 7 (b)(iii) n’empêche pas le client, dans le cadre du service de dépôt de stablecoins, de générer, d’afficher ou de transmettre à un client final une adresse de dépôt de stablecoins ou des instructions de paiement connexes pour le compte de Nium, ou, lorsqu’il détient la licence réglementaire appropriée pour ce faire, de transférer les actifs numériques à Nium pour le compte du client final;
  4. elle utilisera la plateforme Nium conformément aux modalités du présent contrat et de la documentation, et dans le respect de toutes les lois applicables;
  5. qu’il s’est préalablement identifié de manière exacte, qu’il n’a fourni aucune information inexacte le concernant ou concernant ses clients finaux aux Services ou par leur intermédiaire, et qu’il a le droit d’utiliser et de communiquer ces renseignements à Nium;
  6. elle s’est conformée, et continuera de se conformer, à toutes les sanctions et lois applicables en matière de contrôle des exportations, et ne fournira aucun service à des parties qui, au moment de la prestation de ces services, sont (A) situées ou résidentes dans un pays ou un territoire soumis à un embargo commercial américain ou à d’autres sanctions applicables interdisant de tels services, y compris, mais sans s’y limiter, la Crimée, les régions de Donetsk et de Louhansk en Ukraine, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord et la Syrie; et (B) figurent sur toute liste américaine de parties interdites, y compris les listes de l’OFAC ou toute autre liste de sanctions applicable interdisant de tels services;
  7. il ne vendra pas (directement ou indirectement), n’exportera pas, ne réexportera pas, ne transférera pas, ne détournera pas ni ne cédera de quelque autre manière que ce soit les services reçus de Nium en violation des lois applicables décrites à la section 7(b)(vi);
  8. il fournira à Nium toutes les informations relatives au présent contrat, aux services et/ou, le cas échéant, à tout client final, sans délai et, en tout état de cause, au plus tard soixante-douze (72) heures après réception d’une demande de Nium ou dans un délai plus long convenu entre Nium et le client, et que toutes ces informations fournies à Nium par le client, ou par un tiers agissant pour le compte du client, sont exactes à tous égards importants, et que ces renseignements ne comportent aucune omission ni rétention, et que le client s’engage à ne pas omettre ni retenir de renseignements qui rendraient ces renseignements inexacts à tout égard important;
  9. il en informera Nium par écrit sans délai (A) en cas de modification de toute information (y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements concernant le client, les clients finaux [le cas échéant] ou liés à tout service) que le client a précédemment fournie à Nium; et (B) si le client a connaissance de tout événement, activité suspecte, enquête ou incident lié aux lois sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, ou aux sanctions, qui pourrait impliquer ou concerner Nium, l’un de ses dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires, ou l’un de ses services (et, le cas échéant, fournir des détails sur les transactions traitées dans le cadre de ces services au cours des douze (12) derniers mois);
  10. il se conformera (A) à toutes les lois applicables relatives aux services de la plateforme client et (B) aux politiques de Nium en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de conformité aux sanctions, telles qu’elles sont communiquées au client de temps à autre;
  11. dans la mesure permise par les lois applicables, aviser immédiatement Nium s’il détecte toute activité suspecte, frauduleuse ou toute autre forme d’activité criminelle liée à des paiements ou à des transactions effectuées dans le cadre des Services, et coopérer avec Nium afin d’enquêter sur ces activités et/ou d’empêcher qu’elles ne se reproduisent;
  12. elle veillera à ce que toutes les données consultées, imprimées ou téléchargées de quelque manière que ce soit à partir de la plateforme Nium soient conservées en toute sécurité en tout temps; et
  13. il fournira à Nium ou à un client final (pour le compte de Nium) les renseignements ou documents, dans le format et dans les délais que Nium peut raisonnablement exiger dans le cadre du présent contrat ou des services.
3. Nium Representations and Warranties. Nium represents and warrants that it will:
  1. se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations en vertu de la présente entente et dans la prestation des services;
  2. mettre en œuvre, maintenir et respecter les politiques et procédures destinées à détecter et à prévenir le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme, la fraude et/ou d’autres infractions ou sanctions, et réviser et mettre à jour ces politiques au besoin afin de tenir compte de toute modification apportée aux lois applicables; et
  3. mettre en place des politiques raisonnables en matière de continuité des activités et de reprise après sinistre, et veiller à tout moment à leur mise en œuvre, à leur vérification et à leur respect.
4. EXCLUSION DE TOUTE AUTRE GARANTIE RELATIVE AUX SERVICES. Les services sont fournis « TELS QUELS ». Sauf disposition contraire expresse prévue dans la présente entente, Nium ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit, qu’elle soit expresse, implicite, légale ou autre, concernant les services, y compris toute garantie selon laquelle les services ou la plateforme Nium seront ininterrompus, exempts d’erreurs ou de composants nuisibles, ou que les données ou renseignements, y compris les renseignements ou données confidentiels du client ou du client final, seront sécurisés ou ne seront pas perdus ou endommagés. Le client reconnaît que Nium ne contrôle ni ne surveille le transfert de données sur Internet, et que l’accès à Internet comporte le risque que la vie privée, les renseignements confidentiels et les biens du client (ou du client final) soient perdus ou compromis. Sauf dans la mesure où les lois applicables l’interdisent, Nium décline toute garantie, y compris toute garantie implicite de qualité marchande, de titre, d’adéquation à un usage particulier, de non-contrefaçon et toute garantie découlant d’une relation d’affaires, d’un usage ou d’une pratique commerciale.
Autorisation du client final.Le client autorise Nium à, et, le cas échéant, s’engage à obtenir l’autorisation nécessaire de la part de tout client final afin que Nium puisse, directement ou par l’intermédiaire de tiers, effectuer toute vérification que Nium juge nécessaire aux fins du présent contrat et/ou de tout service, y compris pour valider l’identité du client ou, le cas échéant, celle de tout client final. Cela peut inclure la réalisation de recherches périodiques et la communication de renseignements (y compris des renseignements confidentiels) concernant le client ou, le cas échéant, un client final à : (i) un réseau; (ii) une agence d’évaluation du crédit, d’études de marché, de rétroaction de la clientèle ou de prévention de la fraude; (iii) une société affiliée de Nium; (iv) ses représentants; ou (v) tout autre tiers impliqué dans la prestation de services dans le cadre de tout service, à toute fin liée au présent contrat.
Fees and Other Amounts Payable to Nium; Client Revenue
1. Fees and Other Amounts Payable to Nium
  1. Paiement des honoraires. Le client versera à Nium, dans leur intégralité, les honoraires indiqués dans le barème des honoraires ainsi que tout autre montant dû et payable à Nium en vertu du présent contrat, dans un délai de sept (7) jours (« date de paiement ») à compter de la date de la facture. Si, pour quelque raison que ce soit, un montant dû à Nium en vertu du présent contrat n’est pas payé intégralement par le client au plus tard à la date de paiement, le client devra verser à Nium des frais financiers équivalant à deux pour cent (2 %) par mois (ou au taux le plus élevé autorisé par les lois applicables, le moins élevé des deux prévalant) sur tout montant impayé, à compter de la date d’échéance dudit paiement jusqu’à la date du paiement. Le client sera responsable de tous les frais raisonnables (y compris les honoraires d’avocats) engagés par Nium pour le recouvrement des montants en souffrance.
  2. Compensation. Nium peut, de temps à autre et sans préavis, compenser ou déduire, par quelque moyen que ce soit, tout ou partie des obligations du client ou de ses sociétés affiliées en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat conclu entre Nium et/ou ses sociétés affiliées et le client et/ou ses sociétés affiliées (que ces obligations soient présentes, futures, réelles, éventuelles ou potentielles, déterminées ou indéterminées, et quelle que soit la devise dans laquelle elles sont libellées) contre tout montant (i) détenu par Nium pour le compte du client ou par une société affiliée de Nium pour le compte d’une autre société affiliée du client, ou (ii) dû par Nium au client en vertu du présent contrat ou par toute société affiliée de Nium à toute société affiliée du client en vertu du contrat pertinent.
  3. Taxes. Tous les frais, ainsi que toute autre somme due en vertu de la présente entente, doivent être payés par le client en totalité, sans aucune déduction (y compris les déductions relatives aux taxes, redevances et/ou droits applicables). Toute taxe payable à l’égard de tout paiement effectué en vertu de la présente entente (à l’exception de la taxe payable sur le revenu net, les bénéfices ou les gains de Nium) est à la charge du client.
  4. Modifications des frais de tiers. Si des frais de tiers s’appliquant aux Services sont imposés ou modifiés après la date du présent contrat, Nium peut facturer ces frais de tiers au client sur une base de répercussion, après l’avoir informé par écrit de ces frais.
2. Client Revenue.
  1. Généralités. En contrepartie de l’acquisition de clients finaux par le client, Nium versera à ce dernier les revenus du client, soit mensuellement, soit trimestriellement. Le total des frais de transaction, le total des taux de change et le total des frais liés au programme de cartes utilisés pour calculer les revenus du client seront fournis par le client à Nium soit (A) au moyen d’un barème de frais pour les clients finaux signé et en vigueur, soit (B) au moyen d’instructions fournies par le client à Nium par l’intermédiaire de la plateforme Nium. Les revenus du client seront calculés conformément aux modalités de paiement énoncées à la présente section 9(b).
  2. Calcul des revenus du client. Le client comprend et accepte que, sous réserve des modalités et conditions de paiement supplémentaires énoncées à la section 9(b), les revenus du client soient calculés comme suit : (A) la somme du total des frais de transaction (TX), du total des taux de change (FX) et du total des frais du programme de cartes perçus auprès des clients finaux au cours du mois civil ou du trimestre civil, moins, (B) la somme des taux de change de base de Nium, des frais de transaction de base de Nium et des frais de base du programme de cartes de Nium perçus auprès des clients finaux au cours du mois civil ou du trimestre civil, plus (C) la somme du montant net d’interchange du client perçue auprès des acquéreurs de cartes de paiement concernés au cours du mois civil ou du trimestre civil, moins (D) toute commission supplémentaire que le client doit à Nium, moins (E) tout montant supplémentaire couru que le client doit par ailleurs à Nium en vertu des modalités du présent contrat.
  3. Conditions for Payment of the Client Revenue from Each End Customer. During the term of this Agreement, Nium shall pay the Client Revenue to the Client, only if all of the following conditions for payment have been met:
    1. Client final admissible. À la suite de la recommandation du Client, (i) Nium a donné au Client son accord préalable pour chaque Client final, conformément aux modalités du présent contrat, (ii) le Client final a accepté ou signé par voie électronique les modalités et conditions applicables aux clients finaux, lesquelles demeurent pleinement en vigueur, et (iii) le Client final a soumis avec succès des transactions à Nium en vue de leur traitement.
    2. Barème des frais pour le client final en vigueur ou directives fournies par l'intermédiaire de la plateforme Nium. Soit (i) il existe un barème des frais pour le client final qui a été signé par Nium et le client et qui est pleinement en vigueur, soit (ii) le client a fourni à Nium, par l’intermédiaire de la plateforme Nium, des directives concernant les frais de transaction totaux et les taux de change totaux applicables.
    3. Réception des frais. Nium a reçu l'intégralité des frais dus de la part du client final concerné ou du client, selon le cas. Si le paiement d'un client final ou du client est reçu par versements échelonnés, les revenus du client correspondants seront calculés et versés par Nium au client par versements échelonnés.
  4. Paiement des revenus du client dans une devise prise en charge. Tout revenu du client payable à ce dernier en vertu de la présente entente sera versé par Nium au client dans une devise prise en charge qui est soit (i) précisée dans le barème des frais pour les clients finaux , soit (ii) convenue d’un commun accord par écrit entre les parties. Si le client demande que le paiement des revenus du client soit converti dans une devise autre qu’une devise prise en charge, cette conversion sera effectuée au taux de change applicable déterminé par Nium au moment de la conversion. Nium aura le droit de déduire de ces revenus du client, avant leur versement au client, tout coût, toute perte ou toute responsabilité découlant de cette conversion ou en résultant.
  5. Conséquences d’une résiliation pour motif valable par Nium. Si Nium exerce ses droits de résiliation en vertu de la section 16(d), le client n’aura droit à aucun revenu client en vertu du présent contrat, que ce revenu client ait été généré ou accumulé avant la date de résiliation ou non.
Right of Audit.
1. Audits.
  1. Si Nium a des motifs raisonnables de soupçonner que le client a enfreint la présente entente, ce dernier devra permettre à Nium (ou à son vérificateur tiers) d’accéder à ses systèmes et à ses dossiers relatifs à son utilisation des services et à son respect de la présente entente et des lois applicables.
  2. Si une autorité de réglementation en fait la demande dans le cadre de la surveillance réglementaire qu’elle exerce sur Nium, le client accordera à Nium ou à cette autorité de réglementation (ou à leurs vérificateurs tiers) (A) l’accès à ses systèmes et à ses dossiers relatifs à son utilisation des services et (B) l’accès à ses locaux à partir desquels il accède aux services.
2. Coûts d'audit. Lorsqu'un audit est effectué à la demande d'un organisme de réglementation lié au client ou à la suite d'un événement constituant une violation du présent contrat par le client (y compris une brèche de sécurité), le client doit payer tous les coûts et dépenses engagés par Nium ou ses représentants dans le cadre de cet audit.
Réserve. Dans le cadre de la prestation des services, Nium peut à tout moment exiger que le client veille, dans les trente (30) jours (ou tout délai plus long que Nium jugera raisonnable) suivant la réception de la demande écrite de Nium, à ce qu’une ou plusieurs personnes jugées raisonnablement satisfaisantes par Nium fournissent à Nium une garantie, une indemnisation, une réserve de liquidités ou toute autre garantie (y compris le remplacement de toute garantie existante) sous la forme et sur les actifs que Nium peut raisonnablement exiger afin de garantir, à la satisfaction raisonnable de Nium, l’exécution des obligations du client (y compris les obligations éventuelles ou potentielles) découlant de temps à autre du présent contrat (« Réserve »).
Confidential Information.
1. Obligations de confidentialité. Chaque partie s’engage, et veillera à ce que ses représentants s’engagent également, à préserver la confidentialité des renseignements confidentiels de l’autre partie, à ne pas les utiliser ni les divulguer, sauf dans les cas autorisés par la présente entente. Chaque partie s’engage à limiter l’accès aux renseignements confidentiels de l’autre partie à ses employés, mandataires, sous-traitants, fournisseurs et/ou consultants, le cas échéant, qui ont besoin d’y avoir accès conformément aux modalités de la présente entente. Les deux parties conviennent que toutes les renseignements confidentiels sont la propriété exclusive de la partie divulgatrice et demeureront la propriété exclusive de celle-ci. La partie destinataire sera responsable envers la partie divulgatrice de toute divulgation non autorisée par ses représentants ou par les représentants de ses sociétés affiliées.
2. Exceptions. La présente section n’est pas enfreinte par les utilisations ou divulgations d’information confidentielle qui sont (i) autorisées par écrit par la partie divulgatrice avant l’utilisation ou la divulgation par la partie destinataire; ou (ii) exigées par les lois applicables ou par un organisme de réglementation (« Divulgation forcée »), à condition que cette partie déploie des efforts raisonnables pour aviser préalablement l’autre partie (dans la mesure permise par la loi) afin de lui donner la possibilité de demander une ordonnance de protection ou de contester de toute autre manière la divulgation forcée. La partie non divulgatrice est seule responsable de toutes les dépenses engagées pour tenter d’empêcher une divulgation forcée. Après avoir fourni cet avis préalable autorisé par la loi, la partie divulgatrice ne sera pas responsable si elle se conforme à l’obligation de divulgation après avoir accordé à l’autre partie un délai raisonnable pour réagir.
3. Expiration ou résiliation du contrat de services. Sauf autorisation expresse prévue aux présentes, à l’expiration ou à la résiliation du présent contrat, sur demande écrite de la partie divulgatrice, toutes les informations confidentielles doivent soit être restituées à la partie divulgatrice, soit être détruites par la partie destinataire et ses représentants au plus tard quinze (15) jours après la demande écrite; toutefois, (i) la partie destinataire et ses représentants, sous réserve des obligations prévues par le présent contrat, ne sont pas tenus de détruire les copies électroniques de tout enregistrement ou fichier informatique contenant les renseignements confidentiels qui ont été créés dans le cadre de procédures d’archivage ou de sauvegarde automatiques sur des serveurs de stockage centraux sécurisés et qui ne peuvent raisonnablement être supprimés, et (ii) la partie destinataire peut conserver une (1) copie électronique des renseignements confidentiels (la « copie conservée »), mais la Copie conservée ne pourra être consultée et utilisée par la partie destinataire qu’aux seules fins (A) de garantir le respect des lois applicables et des politiques de conservation des documents, et (B) de se défendre ou de mener tout litige relatif aux modalités du présent accord. À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire fournira une attestation, signée par elle-même, certifiant que toute information confidentielle n’ayant pas été restituée à la partie divulgatrice a été restituée ou détruite par la partie destinataire conformément à la section 12.
4. Survie. Les obligations prévues à la présente section 12 resteront en vigueur après la résiliation de la présente entente.
Intellectual Property Rights.
1. Propriété et conservation. Nium se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout matériel produit par Nium, y compris, sans s’y limiter, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle de Nium. Nium détient et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, à la technologie Nium et à tous les autres droits de propriété intellectuelle de Nium, ainsi que toutes les améliorations qui y sont apportées. À l’exception de la licence accordée pendant la durée du présent contrat, telle qu’énoncée à la article 13(b), le client n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt, explicite ou implicite, sur les services, la technologie de Nium ou tout autre droit de propriété intellectuelle de Nium, ni sur aucune œuvre dérivée, modification, amélioration, traduction ou autre altération de ceux-ci (« œuvres dérivées de Nium »). Dans la mesure où une cession est nécessaire pour attester l’intention de la présente section, le Client accepte de céder à Nium tous ses droits, titres et intérêts relatifs à ces œuvres dérivées de Nium, ainsi qu’à toute partie de celles-ci, et à tous les droits d’auteur, brevets et autres droits de propriété qu’il pourrait détenir sur ces œuvres dérivées de Nium.
2. Accès et utilisation. Nium accorde au Client, pendant la durée du présent contrat, une licence limitée, non exclusive, mondiale, libre de redevances, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, lui permettant d’accéder par voie électronique à la plateforme Nium et aux services et de les utiliser, uniquement dans le respect des dispositions du présent contrat. Sauf dans les cas expressément autorisés par les lois applicables, le client ne doit pas : (i) contourner les limitations techniques de la plateforme Nium ou des services, ni activer des fonctionnalités désactivées ou interdites; (ii) procéder à une ingénierie inverse ou tenter de le faire sur la plateforme Nium ou les services; ou (iii) effectuer ou tenter d’effectuer toute action qui perturbe le fonctionnement normal de la plateforme Nium ou des services, ou qui affecte l’utilisation de la plateforme Nium ou des services par les autres clients de Nium.
3. Matériel de marketing. Le client consent à ce que Nium utilise son nom et ses logos dans du matériel de marketing, et Nium peut divulguer sa relation avec le client (i) dans des listes de références clients et des présentations commerciales, et (ii) par le biais de communications publiques (y compris, mais sans s’y limiter, sur les réseaux sociaux ou sur le site Web de Nium). Nium et le client peuvent publier un communiqué de presse convenu d’un commun accord lors de la signature de la présente entente.
Indemnification.
1. Client Indemnification. The Client will, to the fullest extent permitted by Applicable Laws, indemnify, defend and hold harmless Nium, its Affiliates, subcontractors and its and their Representatives (each a “Nium Party”) from and against any and all Claims brought against a Nium Party by a third party, and for any and all Losses incurred in connection with such third party Claims, based upon or arising out of:
  1. toute violation (A) de la présente entente par le client ou (B) des modalités et conditions applicables au client final par un client final;
  2. l’accès et/ou l’utilisation par le Client ou tout Client final des Services, de la Technologie Nium, de la Plateforme Nium et/ou de la Documentation, que cet accès ou cette utilisation ait été autorisé ou non, ou qu’il résulte d’un acte ou d’une omission de sa part, y compris les frais, pénalités ou amendes imposés à Nium ou à sa société affiliée par tout réseau de paiement ou toute entité gouvernementale;
  3. le non-respect par le client (ou son client final) des lois applicables, notamment en ce qui concerne l’accès et/ou l’utilisation des services par le client (ou son client final);
  4. une négligence grave ou un acte intentionnel de la part du client (ou de son client final);
  5. l’utilisation des droits de propriété intellectuelle du client ou de toute information fournie par celui-ci dans le cadre du présent contrat ou des services;
  6. la plateforme client, les services de la plateforme client, le contenu ou les documents promotionnels;
  7. toute demande, instruction ou information fournie par le client (ou son client final); ou
  8. toute transaction effectuée dans le cadre des Services.
    
    Les obligations de défense et d’indemnisation susmentionnées ne s’appliquent pas dans la mesure où une réclamation découle d’une négligence grave ou d’un acte intentionnel de la part de Nium.
  The above defence and indemnification obligations do not apply to the extent of a Claim arising from Nium’s gross negligence or intentional misconduct.
2. Nium Indemnification. Subject to Section 15(b), Nium will, to the fullest extent permitted by Applicable Laws, indemnify, defend and hold harmless the Client, its Affiliates, and their Representatives (each a “Client Party”) from and against any and all Claims brought against a Client Party by a third party, and any and all Losses incurred in connection with such third party Claims, based upon or arising out of:
  1. toute violation de la présente entente par Nium;
  2. le non-respect par Nium des lois applicables;
  3. une négligence grave ou une faute intentionnelle de la part de Nium; ou
  4. allègue que les droits de propriété intellectuelle de Nium enfreignent les droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
    
    Si Nium reçoit des renseignements concernant une allégation de contrefaçon ou d’usurpation liée aux Services, Nium peut, à sa discrétion et sans frais pour le Client, (A) modifier le Service concerné de manière à ce qu’il ne soit plus considéré comme contrefaisant ou usurpant les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, (B) obtenir une licence permettant au client de continuer à utiliser le service en question conformément au présent contrat, ou (C) résilier le présent contrat, en tout ou en partie, en ce qui concerne le service en question, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au client. Les obligations d’indemnisation énoncées dans la section 14(b) ne s’appliquent pas si (I) l’allégation n’indique pas de manière précise que le service est à l’origine de la réclamation à l’encontre de la partie cliente, (II) une réclamation à l’encontre d’une partie cliente découle de l’utilisation ou de la combinaison du Service ou de toute partie de celui-ci avec des logiciels, du matériel, des données ou des processus non fournis par Nium, si le Service ou son utilisation ne constituerait pas une contrefaçon sans une telle combinaison, (III) la contrefaçon alléguée découle de matériel ou de données provenant de tiers, (IV) la contrefaçon alléguée découle d’une modification du matériel effectuée autrement que par Nium ou en son nom, (V) la violation alléguée découle d’un manquement à l’obligation de mettre en œuvre en temps opportun les modifications, mises à niveau, remplacements ou améliorations mis à la disposition du client et/ou du client final par Nium ou pour son compte, ou (VI) la réclamation découle en fin de compte d’une violation du présent contrat par le client ou le client final, ou d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de la part du client ou du client final.
  If Nium receives information about an infringement or misappropriation Claim related to the Services, Nium may in its discretion, and at no cost to Client, (A) modify the applicable Service so that it is no longer claimed to infringe or misappropriate the Intellectual Property Rights of a third party, (B) obtain a license for Client’s continued use of the applicable Service in accordance with this Agreement, or (C) terminate this Agreement, in whole or in part, with respect to the applicable Service upon thirty (30) days’ written notice to the Client. The indemnification obligations set forth in this Section 14(b) do not apply if (I) the allegation does not state with specificity that the Service is the basis of the Claim against the Client Party, (II) a Claim against a Client Party arises from the use or combination of the Service or any part thereof with software, hardware, data, or processes not provided by Nium, if the Service or use thereof would not infringe without such combination, (III) the alleged infringement arises from third-party materials or data, (IV) the alleged infringement arises from a modification of the materials other than by or on behalf of Nium, (V) the alleged infringement arises from a failure to timely implement modifications, upgrades, replacements, or enhancements made available to the Client and/or End Customer by or on behalf of Nium, or (VI) the Claim ultimately arises from Client’s or End Customer’s breach of this Agreement or Client’s or End Customer’s gross negligence or intentional misconduct.
Exclusion and Limitation of Liability.
1. EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ. En aucun cas, Nium, ses sociétés affiliées ou ses représentants ne pourront être tenus responsables, en vertu du présent contrat ou des services, de tout manque à gagner, de revenus, de goodwill, ni de dommages-intérêts indirects, spéciaux, accessoires, consécutifs, de couverture, d’interruption d’activité ou punitifs, que l’action soit fondée sur un contrat ou un délit civil et quelle que soit la théorie de responsabilité invoquée, même si le client ou toute partie liée au client a été informé de la possibilité de tels dommages-intérêts ou si le recours du client ou de toute partie liée au client ne remplit pas son objectif essentiel.
2. PLAFOND DE RESPONSABILITÉ. En aucun cas, la responsabilité totale de Nium, de ses sociétés affiliées et de ses représentants, découlant du présent contrat ou s’y rapportant, ne pourra excéder le montant total des frais versés par le client à Nium en vertu du présent contrat au cours des douze (12) mois précédant la date à l’origine de la réclamation (ou, si cet événement survient au cours des douze (12) premiers mois suivant la date d’entrée en vigueur, la moyenne des frais mensuels versés par le client à Nium pendant la durée du présent contrat, multipliée par douze (12)). La limitation susmentionnée s’appliquera que l’action soit fondée sur un contrat ou en responsabilité civile, et quelle que soit la théorie de responsabilité invoquée.
3. Reconnaissance. Les parties reconnaissent et conviennent que l’exclusion et la limitation de responsabilité prévues à la article 15 sont raisonnables compte tenu de tous les facteurs pertinents, y compris la nature et le coût des services fournis ainsi que la répartition des risques et de la responsabilité entre les parties; toutefois, aucune disposition du présent contrat n’exclut ni ne limite une responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu des lois applicables, et une telle responsabilité n’est pas assujettie aux exclusions, limitations ou plafonds de responsabilité énoncés dans le présent article 15.
Termination and Consequence of Termination.
1. Termination Without Cause by Either Party.
  1. Outre les autres droits énoncés à la présente section 16, chacune des parties peut résilier la présente entente en tout temps en remettant à l’autre partie un préavis écrit de résiliation d’au moins trente (30) jours.
  2. Nonobstant ce qui précède, le client ne peut exercer les droits qui lui sont conférés en vertu de la section 16(a)(i) que s’il a, le cas échéant, versé à Nium des frais de résiliation anticipée tels que prévus dans le barème des frais (« Frais de résiliation anticipée »). Les parties conviennent que les frais de résiliation anticipée constituent une évaluation juste et raisonnable du montant des dommages-intérêts réels que subirait Nium dans un tel cas, et que ces frais ne constituent pas une pénalité, mais des dommages-intérêts forfaitaires à caractère compensatoire.
2. Termination for Cause by Client. Without prejudice to any other rights and remedies under this Agreement, the Client may at any time immediately terminate this Agreement, in whole or in part, by written notice to Nium if:
  1. Nium commet une violation substantielle du présent contrat, qui ne peut être corrigée ou, si elle peut l’être, n’est pas corrigée à la satisfaction raisonnable du client dans les trente (30) jours suivant la signification d’un avis exigeant cette correction;
  2. Nium fait l’objet d’une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous administration judiciaire, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers (« Procédure d’insolvabilité »); ou
  3. Il y a résiliation ou retrait, en tout ou en partie, de toute licence, inscription, permission ou autorisation requise pour que Nium puisse exercer ses activités liées aux Services.
3. Résiliation par le client en cas d’augmentation de 20 % des frais du programme de cartes. Sans préjudice de tout autre droit ou recours prévu par le présent contrat, le client peut résilier le présent contrat, en tout ou en partie, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à Nium, si (i) le client bénéficie des services du programme de cartes en vertu du présent contrat, (ii) Nium a avisé par écrit le client d’une révision des frais du programme de cartes, (iii) Nium a augmenté le montant total des frais du programme de cartes de plus de vingt pour cent (20 %), et (iv) le client remet un avis écrit de résiliation au plus tard trente (30) jours après la réception par le client de l’avis écrit de Nium concernant la révision desdits frais du programme de cartes.
4. Termination for Cause by Nium. Without prejudice to any other rights or remedies under this Agreement, Nium may at any time immediately suspend or terminate this Agreement or the Client’s or an End Customer’s access to the Services, in whole or in part, if:
  1. le client commet une violation substantielle du présent contrat, qui ne peut être corrigée ou, si elle peut l’être, n’est pas corrigée à la satisfaction raisonnable de Nium dans les trente (30) jours suivant la signification d’un avis exigeant cette correction;
  2. Au cours d’une période de nonante (90) jours, plus de 1 % de l’ensemble des clients finaux commettent une violation substantielle des Modalités et conditions applicables aux clients finaux, qui ne peut être corrigée ou, si elle peut l’être, n’est pas corrigée à la satisfaction raisonnable de Nium dans les trente (30) jours suivant la signification d’un avis exigeant cette correction;
  3. le client fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, ou a lui-même introduit une telle procédure;
  4. le client ne paie pas ses dettes à leur échéance;
  5. une société affiliée de Nium est en droit de résilier tout contrat qu’elle a conclu avec une société affiliée du client;
  6. (A) Nium est tenue de résilier la présente entente en vertu d’une ordonnance émanant d’un organisme de réglementation ou du réseau, ou en vertu des lois applicables; (B) Nium a des motifs raisonnables de croire qu’un service est utilisé à des fins contraires aux lois applicables ou fait l’objet d’une utilisation non autorisée ou frauduleuse; ou (C) la sécurité d’un service, de la technologie Nium ou de la plateforme Nium a été compromise en raison des actes ou des omissions du client ou du client final;
  7. les résultats de toute vérification de type « connaissez votre client », relative aux sanctions ou autre vérification ou contrôle similaire, effectuée conformément aux lois ou règlements applicables à l’égard du client, ne sont pas jugés satisfaisants par Nium, à sa seule discrétion, ou si la poursuite de la prestation de tout service risquait de causer à Nium un préjudice sur le plan de la réputation, de la réglementation, des finances ou des opérations;
  8. en cas de retrait ou de résiliation, en tout ou en partie, de toute licence, permission ou autorisation nécessaire à l’exploitation de l’entreprise du client; ou
  9. le client fait l’objet d’un changement de contrôle, ou d’une vente ou de toute autre cession d’une division ou d’une partie substantielle de ses activités, sans le consentement écrit préalable de Nium.
5. Résiliation des services par le partenaire financier de Nium. Nium peut, à tout moment, résilier immédiatement le présent contrat ou l’accès du client et/ou de tout client final aux services, en tout ou en partie, si le partenaire financier qui offre des services de compte de dépôt à Nium, dans le cadre des services, a soit (i) résilié ou suspendu la prestation de ses services à Nium, soit (ii) a ordonné à Nium de ne plus permettre au client ou aux clients finaux concernés d’utiliser les services de compte de dépôt du partenaire financier.
6. Effect of Termination.
  1. Dispositions générales. En cas de résiliation ou d’expiration de la présente entente, le client devra (i) cesser ou désactiver immédiatement l’intégration de la plateforme Nium à la plateforme du client; (ii) supprimer toute référence à Nium de tout site Web, de toute application logicielle et de tout matériel de marketing ou de publicité; et (iii) retourner et/ou détruire tout bien appartenant à Nium (y compris la propriété intellectuelle) ou toute information confidentielle de Nium, conformément aux modalités de la présente entente.
  2. Survie. À la résiliation de la présente entente, tous les droits et obligations des parties cesseront d’avoir effet immédiatement, sous réserve que les articles qui, expressément ou implicitement, produisent leurs effets après la résiliation, continueront d’être exécutoires nonobstant cette résiliation (y compris les les articles 1, 10, 12 à 25, ainsi que toute disposition applicable figurant à l’annexe B). La résiliation n’aura aucune incidence sur les droits, obligations et responsabilités acquis par l’une ou l’autre des parties en vertu du présent accord à la date de la résiliation.
  3. Conséquences d’une résiliation pour motif valable par Nium. Si le présent contrat est résilié par Nium conformément aux dispositions de la section 16(d), le client versera à Nium les frais d’engagement mensuels minimaux (indiqués dans le barème des frais) pour le reste de la durée initiale ou de la durée subséquente applicable. En aucun cas, la résiliation ne libérera le client de son obligation de payer les frais dus à Nium pour la période antérieure à la date d’entrée en vigueur de la résiliation. Si Nium exerce ses droits de résiliation en vertu de la section 16(d), le client n’aura droit à aucun revenu client supplémentaire en vertu du présent contrat, que ce revenu client ait été généré ou accumulé avant la date de résiliation ou non.
Avis. Tous les avis, demandes, requêtes ou autres communications en vertu de la présente entente (« Avis ») doivent être formulés par écrit et envoyés par courriel à l’adresse de courriel de la partie figurant dans le barème des frais (ou à toute nouvelle adresse de courriel fournie par la partie au moyen d’un avis écrit), et seront réputés avoir été remis à la date à laquelle ils ont été envoyés. Dans le cas où l’expéditeur recevrait un avis généré automatiquement indiquant que le courriel n’a pas été reçu par le destinataire, l’avis pourra être remis en mains propres, par courrier certifié ou par l’entremise d’un service de livraison express ou international réputé à l’adresse de la partie figurant dans le barème des frais (ou à toute nouvelle adresse fournie par la partie par avis écrit) et sera réputé avoir été remis (i) dans le cas d’une remise en mains propres, au moment de la réception, (ii) s’il est envoyé à l’intérieur du pays, le jour ouvrable suivant, ou (iii) s’il est envoyé à l’étranger, cinq (5) jours ouvrables après son envoi.
Force majeure. Nium ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement à ses obligations en vertu de la présente entente résultant de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, notamment les catastrophes naturelles, les mesures gouvernementales, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les troubles civils, les pandémies, les épidémies, les quarantaines, les actes de terrorisme, les grèves ou autres conflits de travail, les pénuries régionales d’électricité, de services de télécommunications ou de transport, les interruptions de service Internet ou d’autres services liées au matériel, aux logiciels ou aux systèmes d’alimentation électrique ne relevant pas de la possession ou du contrôle raisonnable de Nium, ainsi que les attaques par déni de service.
Amendment; Changes In Services and Applicable Laws.
1. Modification À l’exception des modifications apportées au barème des frais et au barème des frais pour les clients finaux, qui doivent faire l’objet d’un accord écrit entre les parties, Nium peut modifier tout ou partie du présent contrat à tout moment en affichant une version modifiée de celui-ci (y compris toute condition incorporée par renvoi dans le présent contrat) sur le site Web de Nium ou en en informant le client. Toute modification apportée par Nium sera communiquée par l’affichage du contrat mis à jour sur le site Web de Nium ou par avis au client, et entrera en vigueur à l’issue d’un délai de préavis raisonnable, ou de tout autre délai de préavis requis par les lois applicables. Si le client s’oppose à l’une des conditions modifiées du contrat, il peut résilier le présent contrat conformément à l’article 16. En continuant à utiliser les Services après la date d’entrée en vigueur de toute modification apportée au présent Contrat, le Client accepte d’être lié par le Contrat modifié. Il incombe au Client de consulter régulièrement le site Web de Nium pour prendre connaissance des modifications apportées au présent Contrat. Nium a modifié le présent Contrat pour la dernière fois à la date indiquée en haut du présent Contrat. Sauf disposition contraire prévue dans le présent Contrat (y compris la présente section), le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit par les Parties.
2. Modifications apportées aux services. Nium peut, de temps à autre, apporter des modifications aux services. Si ces modifications entraînent un changement important de la technologie Nium ayant une incidence sur le client, Nium en informera ce dernier dès que cela sera raisonnablement possible.
Assignment and Subcontracting.
1. Cession par le client. Le client ne peut sous-traiter, céder, nover, grever, constituer une fiducie ou transférer le bénéfice de la totalité ou d’une partie du présent contrat sans le consentement écrit préalable de Nium.
2. Assignment by Nium. Nium may, without prior consent or notice, novate or assign any or all of its rights and obligations under this Agreement to any:
  1. de ses sociétés affiliées; ou
  2. dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.
3. Sous-traitance par Nium. Nium peut confier à des tiers l'exécution de ses obligations découlant de la présente entente.
Multiple Entities.
1. Entités multiples de Nium. Lorsqu’une ou plusieurs sociétés affiliées de Nium fournissent des services au client ou à ses sociétés affiliées, chaque société affiliée de Nium conclut une entente distincte avec le client pour fournir des services, non pas en tant que partenaire ni conjointement avec Nium ou les autres sociétés affiliées de Nium, et cette société affiliée de Nium ne peut être tenue responsable à l’égard des services fournis par Nium, que ce soit conjointement ou individuellement.
2. Effets de la suspension ou de la résiliation. Toute société affiliée à Nium ou au client peut suspendre ou résilier tout service, en tout ou en partie, conformément aux modalités de l’entente applicable. Toute suspension ou résiliation n’aura d’effet que sur la partie de cette entente qui se rapporte au service faisant l’objet de la suspension ou de la résiliation, et ne saurait suspendre, résilier, affecter, compromettre, invalider ou rendre inapplicable aucune disposition de la présente entente relative à tout autre service.
Dispute Resolution.
1. Avis de différend. Sans préjudice des droits ou recours de chacune des parties en vertu du présent contrat, si une partie (ci-après dénommée « partie au différend ») intente un différend contre l’autre partie découlant du présent contrat ou s’y rapportant (« différend »), cette partie en litige doit remettre à l’autre partie un avis écrit de litige, précisant la nature et tous les détails de ce litige (« Avis de litige »). À la suite de la signification de l’avis de litige, les parties doivent tenter de régler le litige de bonne foi.
2. Délai de règlement. Si les parties ne parviennent pas à régler le différend dans les vingt (21) jours suivant la signification de l’avis de différend ou dans tout autre délai convenu d’un commun accord entre les parties (« délai »), chacune des parties est en droit d’intenter une action devant les tribunaux, sous réserve de la section 23.
3. Règlement. Si le différend est réglé dans le délai imparti, tout règlement doit être consigné par écrit et signé par le représentant autorisé de chaque partie.
Droit applicable et juridiction compétente. Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois de la juridiction applicable précisée à l’annexe B, et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux compétents précisés à l’annexe B pour tout litige pouvant découler du présent contrat ou s’y rapportant.
Miscellaneous.
1. Entente complète. La présente entente, ainsi que toutes ses annexes et ses tableaux, contient l’intégralité de l’entente entre les parties quant aux activités envisagées par la présente et remplace toutes les ententes et tous les accords antérieurs, qu’ils soient écrits ou verbaux. Le fait de ne pas exercer ou de ne pas faire respecter un droit ou une disposition de la présente entente ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à cette disposition. Les parties entendent que le présent accord soit interprété sans tenir compte de toute présomption ou règle exigeant une interprétation défavorable à la partie qui a rédigé un acte ou qui en a fait rédiger un.
2. Entente complète. La présente entente, ainsi que toutes ses annexes et ses tableaux, contient l’intégralité de l’entente entre les parties quant aux activités envisagées par la présente et remplace toutes les ententes et tous les accords antérieurs, qu’ils soient écrits ou verbaux. Le fait de ne pas exercer ou de ne pas faire respecter un droit ou une disposition de la présente entente ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à cette disposition. Les parties entendent que le présent accord soit interprété sans tenir compte de toute présomption ou règle exigeant une interprétation défavorable à la partie qui a rédigé un acte ou qui en a fait rédiger un.
3. Garanties supplémentaires. Le client s’engage, à la demande de Nium, à signer ou à faire signer les documents, ainsi qu’à accomplir ou à faire accomplir les actes ou démarches que Nium pourrait raisonnablement exiger aux fins du présent contrat.
4. Clause de divisibilité. Toute clause ou disposition du présent contrat qui serait jugée invalide ou inapplicable dans une situation donnée ou dans une juridiction donnée n’affectera pas la validité ou l’applicabilité des autres clauses et dispositions du présent contrat, ni la validité ou l’applicabilité de la clause ou disposition en cause dans toute autre situation ou dans toute autre juridiction.
5. Entrepreneurs indépendants. Sauf indication contraire expresse dans la présente entente, la relation entre les parties à la présente entente est celle d’entrepreneurs indépendants. Aucune disposition de la présente entente ne doit être interprétée comme créant une relation d’employeur à employé, une coentreprise, un partenariat ou une association entre les parties à la présente entente et/ou l’une quelconque de leurs sociétés affiliées respectives.
6. Absence de tiers bénéficiaires. À l’exception des parties de Nium et des parties clientes, aucune autre personne n’aura le droit, de quelque nature que ce soit, de faire valoir le présent contrat ni de se prévaloir de l’une de ses dispositions.
7. Juridiction spécifique. Dans la mesure où les services sont fournis depuis l’Australie, le Canada, le Brésil, l’EEE, Hong Kong, le Japon, la Malaisie, la Nouvelle-Zélande, Singapour, le Royaume-Uni ou les États-Unis, veuillez consulter l’annexe B pour prendre connaissance des modalités et conditions spécifiques à chaque juridiction.
Entente sur la protection des données. Les parties reconnaissent et conviennent que chacune d’elles agira à titre de responsable du traitement indépendant en ce qui concerne toute donnée personnelle recueillie ou traitée dans le cadre des services. Les parties comprennent et conviennent qu’elles (a) agissent et agiront indépendamment l’une de l’autre dans le cadre de leur traitement respectif de ces données personnelles, et qu’elles ne sont pas et ne seront pas des « responsables conjoints du traitement » de ces données personnelles au sens de l’article 26(1) du RGPD; (b) fourniront à l’autre partie la coopération et l’assistance raisonnables nécessaires pour permettre à celle-ci de se conformer aux lois applicables (aux frais raisonnables de l’autre partie) en ce qui concerne ces données personnelles; et (c) seront liées par les modalités de l’entente sur la protection des données, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Chaque partie sera responsable de sa conformité aux lois applicables.

ANNEXE A

DÉFINITIONS

Les termes en majuscules figurant dans la présente entente ont la signification suivante :

“Affiliate”	means any entity which Controls or is Controlled by or under common Control with or by a Party.
“API”	means a software application program interface.
“Applicable Laws”	means (a) any law or regulation in the relevant jurisdictions applicable to a Party and/or the Services from time to time; (b) the operating rules, regulations and guidelines and technical standards promulgated from time to time by any organization which apply in respect of the Services (including the Network Rules); and (c) any conditions placed on a license issued to Nium by a Regulatory Body.
“Approved Jurisdictions”	means those countries as notified by Nium to the Client from time to time being where Nium has the ability to facilitate the provision of the Services.
“Assessments”	means any assessment, fine, or similar charge of any nature which a Network, Payment Method Provider or Regulatory Body levies on the Client or Nium at any time, directly or indirectly, in respect of the Services or any Transaction.
“Authorization”	means a confirmation from the Payment Method Provider that at the time of the Transaction there are sufficient funds available to pay for the relevant Transaction.
“Authorization Request”	means a request sent by Nium via API to approve or decline a Card Transaction.
"Available Balance"	means the total balance of cleared funds credited to the Nium Account of an End Customer.
"Available SBC Balance"	means the amount of funds available for spending on the Stablecoin-backed Card as determined and communicated by the Client to Nium from time to time.
“Beneficiary”	means an individual or entity (which shall include the Client) holding a bank account or other form of stored value account located in an Approved Jurisdiction and identified by the End Customer in an Instruction as the recipient of a Pay Out.
“Business Day”	means a day, other than a Saturday or Sunday or public or bank holiday, when banks are open for the transaction of business in the country where Nium is located.
“Cancellation”	means an Instruction given by an End Customer to Nium to cancel a Pay Out before such Pay Out has been processed by Nium.
“Card”	means the 16-digit payment card issued by Nium (whether in physical or electronic form) pursuant to the Cards Program
“Card Territory”	means the jurisdictions where Nium is authorized by the Network to issue the Cards.
“Card Transaction”	means any purchase of goods and/or services or any transfer or Cash Withdrawals effected by the use of a Card.
“Card User”	means either (a) an employee of an End Customer who is issued a Card, and (b) any other person who is authorized to use a Card.
“Cards Program”	means the program offered by Nium pursuant to the terms of this Agreement with respect to the issuance of Cards by Nium, which is subject to the approval by the Network and is operated in accordance with the Network Rules.
“Cash Withdrawal Service Provider”	means such persons which facilitate the provision of Cash Withdrawal with respect to a Card.
“Charge Card”	means a Card in respect of which Nium funds Card Transactions by extending credit to the End Customer instead of utilising the End Customer’s Available Balance.
“Charge Card Collateral”	means the total amount of cleared funds received by Nium from an End Customer or a third party approved by Nium to assure the performance of such End Customer’s obligations in respect of the applicable Charge Card.
“Chargeback”	means the full or partial reversal of funds initiated by a Card User in connection with a disputed Card Transaction.
“Claim”	means any claim, demand, lawsuit, sanction, judgement, all foreseeable or unforeseeable and alleged or actual action, causes of action or other similar proceeding.
“Client”	means the client whose details are described in the Cover Page as approved by Nium to obtain the Services as set out in this Agreement (a) for its own purposes, or (b) to facilitate provision of the Services to its End Customers.
“Client Authorised Representative”	means Representatives authorized by the Client to access and use the Nium Platform.
“Client Cards Program Markup Fee”	means the markup fee of Client charged to an End Customer under the Cards Program, as (a) set forth in the End Customer Fee Schedule or (b) provided in Instructions provided by the Client to Nium through the Nium Platform.
“Client Net Interchange Amount”	means the (a) Client Net Interchange Percentage multiplied by (b) the total amount of Net Interchange.
“Client Net Interchange Percentage”	means the percentage of Net Interchange being shared with the Client as set forth in Fee Schedule.
“Client FX Markup Rate”	means the foreign exchange percentage markup fee of Client charged to an End Customer for a Pay Out, as provided by Client to Nium either through (a) an executed End Customer Fee Schedule that is in full force and effect or (b) Instructions to Nium through the Nium Platform.
“Client Platform”	means the website, mobile application or other technology platform developed and operated by the Client.
“Client Platform Services”	means the services independently provided by the Client in the Client Platform to an End Customer under a separate agreement entered into between the Client and the End Customer.
“Client Revenue”	means the calculation described in Section 9(b)(iii) of the General Terms.
“Client TX Markup Fee”	means the transaction markup fee of Client charged to an End Customer for a Pay Out, as (a) set forth in the End Customer Fee Schedule or (b) provided in Instructions provided by the Client to Nium through the Nium Platform.
“Confidential Information”	means all information, data, practices and techniques relating to a Party’s or its Affiliates‘ clients, competitors, business, operations, strategies, computer systems, marketing systems and Intellectual Property Rights or other property, of which the other Party becomes aware in negotiating or performing this Agreement, but does not include information which is publicly available or was lawfully known at the time of disclosure or later becomes part of the public domain through no breach of this Agreement. This Agreement and the Fees are Nium’s Confidential Information.
“Content”	means applications, tools, text, audio, video, photographs, graphics, links, summaries, features, stories, terms and conditions and other data or information.
“Control”	means direct or indirect ownership of more than 50% of the voting power or equity in an entity.
“Data Protection Agreement”	means such agreement between the Parties located at https://www.nium.com/legal/dpa, which governs the processing of Personal Data in connection with the Services.
“Deductions”	means all amounts which Nium is entitled to deduct from the Available Balance under Applicable Laws, and/or this Agreement including: (a) Fees, (b) Pay In Reversals, (c) Pay In Refunds, (d) Assessments, (e) Pay Outs, (f) Reserves, and (g) Taxes.
“Digital Asset”	means USDC or such other stablecoin or digital asset as Nium may support from time to time for the purposes of a Stablecoin Pay In, as further described in the Pay In and Pay Out Service Terms and Conditions.
“Digital Asset Partner”	has the meaning given to it in Section 3(b) of the Pay In and Pay Out Service Terms and Conditions.
“Documentation”	means Nium’s product support documentation, API documentation and applicable pages on its website, as updated by Nium from time to time.
“EEA”	means the European Economic Area.
“Effective Date”	means the “Effective Date” stated in the Fee Schedule.
“End Customer”	means any individual or entity that is (a) a customer of Client, (b) has been approved by Nium to use the Services, (c) has agreed, or is required to agree, to the End Customer Terms & Conditions, and (d) has not subsequently been terminated by Nium.
“End Customer Authorised Representative”	means Representatives authorized by the End Customer to access and use the Nium Platform.
“End Customer Bank Account”	means an account held in the name of an End Customer with a duly licenced Financial Institution in an Approved Jurisdiction used to receive a Pay Out pursuant to the Pay Out Service.
“End Customer Support”	means support to End Customers with respect to any Complaints, issues or disputes, including refunds and recalls, raised by Nium or an End Customer in relation to the Services, in accordance with the terms of this Agreement and the relevant End Customer Terms & Conditions.
“End Customer Terms and Conditions”	means the terms and conditions issued by Nium and required to be agreed to by End Customers, being either the End Customer Terms or Nium Travel Card and Payment Services Agreement (as applicable to such End Customer and as amended and supplemented from time to time), which governs each End Customer’s use of the Services under this Agreement.
“End Customer Total Fee Amount”	with respect to each End Customer, the total amount of fees collected from such End Customer, including all of the additional fees that are (a) set forth in the End Customer Fee Schedule or (b) provided in Instructions by the Client to Nium through the Nium Platform.
“Fees”	means the amounts payable to Nium as set forth in the Fee Schedule.
“Financial Institution”	means a bank, major payment institution, money services business, electronic money institution, or other type of financial services institution that is duly licensed under Applicable Laws by a government Financial Institution authority.
“Financial Partner”	means a Financial Institution and/or a Digital Asset Partner that has entered into an agreement with Nium to facilitate the provision of Services to the Client.
“FX Margin”	means the foreign exchange margin set forth in the Fee Schedule, subject to any FX Margin Volatility Adjustment, from time to time.
“FX Margin Volatility Adjustment”	means an adjustment to the FX Margin made by Nium where, in its sole and reasonable discretion, it (a) determines that there is heightened market risk or volatility during a period of time and (b) provides prior written notice of the adjustment to the Client of such an adjustment that includes an estimate of the expected amount and duration of the adjustment.
“Initial Term”	means the “Initial Term” stated on the Cover Page.
“Instruction”	means an instruction from the Client to Nium including any instruction made by telephone, letter, email or via the Nium Platform.
“Intellectual Property Rights”	means any patent, right to invention, copyright, trademark, service mark, trade secret, trade dress, mask work, moral right, right of attribution or integrity, business names and domain names, goodwill and the right to sue for passing off or unfair competition, rights in computer software, database rights, right to use and protect the confidentiality of, confidential information (including know-how and trade secrets) and all other intellectual property or proprietary right arising under the laws of any jurisdiction (including, without limitation, all claims and causes of action for infringement, misappropriation or violation thereof and all rights in any registrations and renewals), which subsist or will subsist in the future in any part of the world, and whether registered or unregistered (including any applications and rights to be granted, renewals or extensions of, and right to claim priority from, such rights.
“Loss”	means any damages, awards, settlement amounts, fines, penalties, costs, fees and expenses (including, but not limited to, reasonable attorney’s fees and expenses) or other liabilities or losses of any kind whatsoever.
“Merchant”	means an individual or entity that has supplied, or will be supplying, goods and services to a Card User and/or End Customer, and accepts the Card as a payment method for such goods and services supplied, or to be supplied to, the End Customer.
“Negative Interchange”	means any fee paid by Nium to the payment card merchant acquirer via the Network.
"Net Available Balance"	means the Available Balance, net of applicable Deductions.
“Net Interchange”	means the amount of Positive Interchange minus the amount of Negative Interchange during a period of time.
“Network”	means Visa, Mastercard or any other association, payment network or similar entity.
“Network Marks”	means trademarks, service marks, logos, get up, trade names, business names, domain names and other designations or distinctive signs of the Network.
“Network Rules”	means the operating rules, regulations and guidelines and technical standards promulgated from time to time by any Network which apply in respect of the Services.
“Nium Account”	means an account assigned to an End Customer by Nium and denominated in a Supported Currency.
“Nium Cards Program Base Fee”	means the fee charged by Nium to an End Customer for an applicable Cards Program Service as set forth in the Fee Schedule.
“Nium FX Base Rate”	means the foreign exchange percentage fee of Nium charged to an End Customer for a Pay Out as set forth in the Fee Schedule.
“Nium Platform”	means the online dashboard, APIs and other Nium systems made available to the Client.
“Nium Policies”	means the policies and procedures of Nium and its Affiliates, as amended from time to time.
“Nium Technology”	means all hardware, software, APIs, user interfaces (including the Nium Platform), Documentation and other technology that Nium owns or licenses and that Nium uses to provide the Services.
“Nium TX Base Fee”	means the transaction fee of Nium charged to an End Customer for a Pay Out as set forth in the Fee Schedule.
“OFAC”	means the Office of Foreign Asset Control of the United States Department of the Treasury.
“OFAC Lists”	means the Sanctions lists maintained by OFAC, including the Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, Foreign Sanctions Evaders List, and the Sectoral Sanctions Identifications List.
"Pay In"	means any funds received by Nium on behalf of an End Customer, in each case, which relate to the End Customer or an Underlying Transaction.
“Pay In Refund”	means an Instruction initiated by an End Customer to return funds to the Payer in respect of a Pay In.
“Pay In Request”	means an Instruction submitted by an End Customer to Nium to accept a Pay In into a VBAN.
“Pay In Reversal”	means an instruction initiated by a Payer, the Payer’s Financial Institution or a Payment Method Provider to return funds to the Payer, the Payer’s Financial Institution or the Payment Method Provider in respect of a Pay In, including a dispute, chargeback, payment reversal, authorization reversal, error reversal, or any other type of reversal.
"Pay In Service"	means the services provided by Nium that enable an End Customer to (a) receive End Customer funds or a Pay In in a Supported Currency from a Payer to a VBAN, and (b) exchange the End Customer funds or Pay Ins from one Supported Currency to another Supported Currency, and (c) receive Digital Assets from a Payer to a Stablecoin Deposit Address.
"Pay Out"	means a transaction where Nium transfers funds from the End Customer’s Nium Account to a Beneficiary, in accordance with an Instruction.
“Pay Out Currency”	means the currency in which a Pay Out is settled to the applicable Beneficiary.
“Pay Out Location”	means the location of the beneficiary of a Pay Out.
"Pay Out Service"	means the services provided by Nium that enable an End Customer to make a Pay Out.
"Payer"	means any person located in an Approved Jurisdiction that transfers funds to an End Customer via a Pay In. For the avoidance of doubt, Nium is not providing and, shall not be construed as providing, Services to any Payer.
"Payer Bank Account"	means where applicable, a bank account or other form of stored value account held in the name of a Payer in an Approved Jurisdiction, which is used to send funds to a VBAN of the End Customer.
"Payment Method Providers"	means providers of payment methods which can be used by a Payer as a means of payment for Underlying Transaction including payment cards, bank transfers, direct debits, vouchers, post-pay solutions and wallets.
"Payment Trace Request”	means an Instruction given by an End Customer to Nium to ascertain the status of a Pay Out processed by Nium through either a trace request or a request for receipt of a proof of payment.
“Personal Data"	means any information that (a) identifies or relates to an individual who can be identified directly or indirectly from that data alone or in combination with other information in a Party’s possession or control or that such Party is likely to have access to, or (b) any other information that is defined as “personal information” or “personal data” under all laws and regulations that are applicable to the processing of Personal Data under this Agreement, including, but not limited to (i) the Personal Data Protection and Electronic Documents Act, S.C. 2000, c. 5 of Canada, (ii) Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation), (iii) the Singapore Personal Data Protection Act of 2012, (iv) the International Data Transfer Addendum to the EU Commission Standard Contractual Sections, provided by the United Kingdom's Information Commissioner's Office pursuant to Section 119A of the Data Protection Act 2018, (v) the California Consumer Privacy Act of 2018 and the California Privacy Rights Act of 2020, or, in each case, any successor laws and regulations that have the same general intent and effect.
“Positive Interchange”	means any fee paid by a payment card merchant acquirer to Nium via the Network, in relation to the Settled Transactions.
“Potential End Customers”	means end customers of Client that (a) have a bona fide interest in receiving Services of Nium and (b) potentially qualify to receive services under the terms of this Agreement and the End Customer Terms & Conditions.
"Recall"	means an Instruction given by an End Customer to Nium to recall a Pay Out after such Pay Out has been processed by Nium.
“Refund”	means the full or partial return of funds initiated by any Merchant in connection with a Card Transaction made using any Card.
“Regulatory Body”	means any governmental, regulatory, or administrative authority, department, agency, commission, board, tribunal, crown corporation, or other law, rule or regulation making entity (including an applicable Network and any stock exchange) that any of the Parties and/or their Affiliate submit to, are regulated or governed by, or are subject to the jurisdiction of, in respect of this Agreement, and any successor or replacement of any of the foregoing.
“Remote Host Authorization” or “RHA”	means the Card Transaction authorization arrangement made available and operated through Nium’s card-processing platform under which Nium receives an authorization request relating to a Card Transaction from the applicable Card Scheme, routes that request to the Client, acting as the designated remote host for an approval or decline response, and processes and communicates the resulting authorization response in accordance with the applicable Card Scheme Rules and Nium’s requirements.
“Representatives”	means with respect to a Party, the officers, directors, employees, agents, subcontractors and advisors of such Party.
“Reserve”	has the meaning given in Section 11 of the General Terms.
"Return"	means the Beneficiary bank has returned the funds received from Nium or a Financial Partner in connection with a Pay Out to Nium or such Financial Partner.
“Sanctions”	means any economic sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by: (a) Singapore, (b) the European Union, (c) the United States, (d) the United Kingdom, (e) the United Nations, or (f) any other relevant sanctions authorities.
“Security Incident”	means (a) any actual, successful or suspected unauthorized access, use, disclosure, modification, or destruction of either (i) any End Customer Data or (ii) any Confidential Information of the other Party, or (b) interference with system operations in the information system of a Party that affects the provision of the Services to the End Customers; provided, however, this does not include trivial incidents that occur on a daily basis, such as scans, pings, or unsuccessful attempts to penetrate a Party’s computer network or server.
“Services”	means, collectively, (a) the services provided by Nium to Client with respect to the integration of the Nium Platform with the Client Platform and (b) the services provided by Nium to the End Customers with respect to the Pay Out Service, the Pay In Service, Card Issuance, and any other services provided by Nium under this Agreement.
“Settled Transactions”	means Card Transactions made using the Cards and to which the Network has settled the funds to the relevant Merchants
"Settlement Account"	means a pooled bank account maintained by Nium with a Financial Partner in which Nium holds funds received from, or on behalf of, its customers, including the End Customers, for the purpose of providing the Services.
“Stablecoin-backed Card”	means a Card issued by Nium pursuant to Section 5 of the Card Issuing Additional Terms and Conditions.
“Stablecoin-backed Card Collateral”	means the total amount of cleared funds received by Nium from the Client or a third party approved by Nium to assure the performance of the End Customer’s obligations in respect of the applicable Stablecoin-backed Card.
“Stablecoin Deposit Address”	means a blockchain wallet address or other digital identifier made available by Nium (or a Financial Partner on Nium’s behalf) to enable an End Customer to send Digital Assets to Nium in connection with the Stablecoin Pay In Service.
“Stablecoin Pay In Service”	means the Services described in Section 3 of the Pay In and Pay Out Service Terms and Condition.
“Subcontractor”	means any third party which performs any obligations on behalf of or provides services to the Client to enable the Client to perform any of its obligations under this Agreement.
“Supported Currency”	means each type of currency that is permitted by Nium, in its sole discretion, to fund a Nium Account.
“Tax”	means and includes, in relation to any jurisdiction, whether levied during or after the expiry of the term, any applicable national, state, local or foreign income, gross receipts, license, payroll, employment, excise, business, corporate income, severance, occupation, premium, windfall profits, capital gains tax, entertainment tax, registration fees or stamp duties, works contract tax, advertising/sponsorship-related taxes, luxury tax, environmental, customs duties, tariffs, octroi, capital stock, wealth, land, franchise, profits, withholding taxes, fringe benefits, payroll, unemployment, disability, real property, personal property, sale, use, consumption, lease, research and development, service, transfer, recording, documenting, registration, sales tax, alternative or add-on minimum, estimated or other tax or duty of any kind whatsoever and includes any surcharge, excess, charge, levy, interest, fee, penalty, related to or in addition thereto (whether direct or indirect and wherever and whenever imposed or potentially imposed or any deposit of tax with the authorities by way of a guarantee or security pursuant to or without any tax claim (whether disputed or not, whether by way of withholding or deduction for or on account of tax or otherwise, on a normative or deemed basis or by applying any other method, and includes for the purpose of clarity, any tax levied pursuant to audit by the tax authorities under any of the processes prescribed under the relevant law) by any authorities).
“Total Cards Program Fee”	means the total fee charged to an End Customer for an applicable Cards Program Service, in an amount equal to the sum of (a) the Nium Cards Program Base Fee and (b) the Client Cards Program Markup Fee.
“Total FX Rate”	means the total foreign exchange percentage fee charged to an End Customer for a Pay Out, in amount equal to the sum of (a) the Nium FX Base Rate and (b) the Client FX Markup Rate.
“Total TX Fee”	means the total fixed transaction fee charged to an End Customer for a Pay Out, in amount equal to the sum of (a) the Nium TX Base Fee and (b) the Client TX Markup Fee.
"Underlying Transaction"	means any legitimate business transaction between the End Customer and a Payer.
"VBAN"	means a virtual bank account number that is a unique identification number associated with a Settlement Account, which enables Nium to accept a Pay In from the Client or a Payer, on behalf of an End Customer.

ANNEXE B

CONDITIONS GÉNÉRALES SUPPLÉMENTAIRES POUR LES TERRITOIRES INTERNATIONAUX

Le tableau ci-dessous précise, pour chaque territoire concerné où les Services sont fournis : l’entité de Nium qui fournit les Services; la loi applicable au présent contrat; et le lieu où tout litige pourra être porté devant les tribunaux.

Les annexes B-1 à B-8 contiennent des modalités supplémentaires qui s’appliquent dans la mesure où les services sont fournis dans le territoire précisé dans l’annexe correspondante.

Jurisdiction	Nium Entity	Governing Law / Venue
Australia	Nium Pty Ltd, a private limited company organized in Australia (ACN 601 384 025) (“Nium AU”), provides Services in Australia (“AU Services”). Nium AU has its principal office at Level 4, 152 Elizabeth Street, Melbourne VIC 3000. Nium AU holds an Australian financial services license (“AFS License”) and is registered as a remittance service provider with the Australian Transaction Reports and Analysis Centre (“AUSTRAC”) and is also authorized to issue payment cards in Australia as a member of the applicable payment card network(s).	Loi applicable : État de Victoria Lieu de juridiction : les tribunaux de l’État de Victoria
Brazil	Nium Instituicao de Pagamento Ltda., a limited liability company organized in Brazil (CNPJ 49.442.607/0001-10) (“Nium BZ”), is authorized by BACEN as a payment institution. Nium BZ has its principal address at Rua Comendador Araujo, 180, Sala 1408, Centro Edificio Endeavour Prime Offices Curitiba –PR- Brazil 80420-000	Droit applicable : le droit brésilien; Tribunal compétent : les tribunaux de São Paulo.
Canada (y compris le Québec)	Nium Canada Corporation, société constituée en vertu des lois de la Colombie-Britannique (BC1041324) (« Nium CA »), fournit des services au Canada et au Québec (« Services CA »). Nium CA a son siège social situé au 422, rue Richards, bureau 170, Vancouver (C.-B.), CA, V6B 2Z4. Nium CA est inscrite à titre d’entreprise de services monétaires auprès du Centre d’analyse des opérations et déclarations financières (« FINTRAC »). Nium CA est enregistrée en tant que fournisseur de services de paiement en vertu de la Loi sur les activités de paiement de détail (« LAPD ») auprès de la Banque du Canada. Elle est également enregistrée auprès du Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (FINTRAC) en tant qu’entreprise de services monétaires (numéro d’enregistrement M15669293). Nium CA détient un Permis d’exploitation d’une entreprise de services monétaires du Québec (permis n° 00000000002204) et dont le bureau est situé au 1100-1000, rue de la Gauchetière Ouest, - Montréal, Québec H3B4W5, Canada	Droit applicable : Province de la Colombie-Britannique ou Province de Québec (selon le cas) Tribunal compétent : Les tribunaux de la Province de la Colombie-Britannique ou les tribunaux de la Province de Québec, siégeant à Montréal, au Québec
European Economic Area (Lithuania)	UAB « Nium EU », une société à responsabilité limitée constituée en Lituanie (code d’entité juridique 304548794) (« Nium LT »), fournit des services en Lituanie (« Services LT »). Nium LT a son siège social situé à l’Europa Business Center, Konstitucijos pr 7, 15e étage, 09308, Vilnius, en Lituanie. Nium LT est titulaire d’une licence d’établissement de monnaie électronique n° 14, délivrée par la Banque de Lituanie, et est également autorisée à émettre des cartes de paiement dans l’Espace économique européen en tant que membre du ou des réseaux de cartes de paiement applicables.	Loi applicable : Lituanie Tribunal compétent : les tribunaux de Lituanie
European Economic Area (Malta)	Nium Financial Services Malta Limited, société à responsabilité limitée enregistrée à Malte sous le numéro C98342 (« Nium MT »), fournit des services dans l’EEE. Nium MT a son siège social situé au Capital Business Centre, The Penthouse, Suite 1, Triq Taz-Zwejt, San Gwann SGN 3000, à Malte. Nium MT est titulaire d’un permis délivré par l’Autorité des services financiers de Malte en vertu de la Loi sur les institutions financières (chap. 376 des Lois de Malte) à titre d’établissement de monnaie électronique et est autorisée à Malte en tant que membre du ou des réseaux de cartes de paiement applicables.	Droit applicable : Malte Tribunal compétent : les tribunaux de Malte
European Economic Area (Netherlands)	Nium Europe B.V., société à responsabilité limitée constituée aux Pays-Bas (numéro d’identification d’entité juridique 88844889) (« Nium NL »), fournit des services dans l’Espace économique européen (« Services NL »). Nium NL a son siège social situé au 21 E, Prins Hendrikkade, 1012 TL Amsterdam, aux Pays-Bas. Nium NL détient un permis d’établissement de monnaie électronique en vertu de l’article 2:10a de la Loi néerlandaise sur la surveillance financière (Wet op het financieel toezicht), délivré par la Banque centrale des Pays-Bas (de Nederlandsche Bank), et est également autorisée à émettre des instruments de paiement.	Droit applicable : droit néerlandais Tribunal compétent : le tribunal d’Amsterdam
Hong Kong	Nium Limited, a limited company incorporated in Hong Kong (company no. 2298943) (“Nium HK”), provides Services in Hong Kong (“HK Services”). Nium HK has its principal office at Room 517 5F, Inno Centre, 72 Tat Chee Avenue, Kowloon Tong, Hong Kong. Nium HK is registered as a money service operator regulated by the Customs and Excise Department of Hong Kong and is also licensed to issue payment cards in Hong Kong as a member of the applicable payment card network(s).	Droit applicable : Hong Kong Tribunal compétent : les tribunaux de Hong Kong
Japan	Nium Japan Kabushiki Kaisha, a stock company incorporated in Japan (company no. 2010001190192) (“Nium Japan”), provides Services in Japan (“Japan Services”). Nium Japan has its principal office at R8-1 Nihonbashi-kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo, Japan. Nium Japan is licensed by the Kanto Finance Bureau of Japan as a Funds Transfer Service Provider.	Droit applicable : Japon Tribunal compétent : les tribunaux de Tokyo
Malaysia	Nium SDN BHD, a private limited company incorporated in Malaysia (company no. 201701000367 (1214517-X)) (“Nium MY”), provides Services in Malaysia (“MY Services”). Nium MY has its principal office at Komune, Level 6-2, UOA Corporate Tower, Lobby B, Avenue 10, The Vertical Bangsar South City, No. 8, Jalan Kerinchi, 59200 Kuala Lumpur, Malaysia. Nium MY is licensed by the Central Bank of Malaysia as a Money Service Business.	Droit applicable : Malaisie Tribunal compétent : les tribunaux de Malaisie
New Zealand	Nium (New Zealand) Limited, a limited liability company incorporated in New Zealand (company registration no. 9076652, NZBN: 9429051874322) (“Nium NZ”), provides Services in New Zealand (“NZ Services”). Nium NZ is registered on the New Zealand Financial Service Providers Register (FSP number 1006810). Nium NZ is not required to be licensed to provide the NZ Services. Its registration does not mean it is subject to active regulation or oversight by a New Zealand regulator.	Droit applicable : Nouvelle-Zélande Tribunal compétent : les tribunaux de la Nouvelle-Zélande
Singapore	Nium Pte Ltd, a private limited company organized in Singapore with company no. 201422465R (“Nium SG”), provides Services in Singapore (“SG Services”). Nium SG has its principal office at 168 Robinsons Road Capital Tower #18-04 Singapore 068912. Nium SG holds a major payment institution license (license no. PS 20200276) issued by the Monetary Authority of Singapore and is also authorized to issue payment cards in Singapore as a member of the applicable payment card network(s).	Loi applicable : Singapour Tribunal compétent : les tribunaux de Singapour
United Kingdom	Nium Fintech Limited, une société à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d’enregistrement 09039850) (« NFL »), fournit des services au Royaume-Uni (« Services NFL »). NFL est un établissement de monnaie électronique réglementé par la Financial Conduct Authority, sous le numéro d’enregistrement 901024, et est également autorisé à émettre des cartes de paiement au Royaume-Uni en tant que membre du ou des réseaux de cartes de paiement applicables. Nium Solutions Limited est enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d’entreprise 09024600) et est autorisée par la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni en tant qu’établissement de paiement en vertu du Règlement de 2017 sur les services de paiement, sous le numéro de référence 721549, pour la prestation de services de paiement (« Services NSL »). Nium Payments UK Limited est une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 04072405 et est autorisée par la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni en vertu du Règlement de 2011 sur la monnaie électronique, sous le numéro de référence 900800, pour l’émission de monnaie électronique et la prestation de services de paiement (« Services NPL »). Nium Payments UK Limited est également autorisée à émettre des cartes de paiement au Royaume-Uni en tant que membre du ou des réseaux de cartes de paiement applicables. L’adresse du siège social de NFL, de Nium Solutions Limited et de Nium Payments UK Limited est la suivante : Ground Floor, 52-54 Gracechurch Street, Londres, EC3V 0EH.	Droit applicable : Angleterre et Pays de Galles Tribunal compétent : les tribunaux d’Angleterre
United States	Nium, Inc., a Delaware corporation (file no. 5702837) (“Nium US”), operates a software and services platform that permits the Client to receive the Services in the United States through the Payment Service Bank (as defined in Appendix B-8 below). Nium US has its principal office address at 550 California Street, Suite 310, San Francisco, CA 94104.	Loi applicable : État de la Californie Lieu de l’arbitrage : San Francisco, en Californie (voir l’annexe B-7 ci-dessous)

ANNEXE B-1

Les modalités supplémentaires figurant dans la présente annexe B-1 s’appliquent aux services fournis par Nium AU en Australie.

Definitions

“AFS Licensee”	means a holder of an AFS License.
“Corporations Act”	means the Corporations Act 2001 (Cth) and any regulations made pursuant to that legislation.
“Financial Product Advice”	has the meaning given in Chapter 7 of the Corporations Act.
“Eligible Data Breach”	has the meaning given to it in the Privacy Act.
“Personal Information”	means personal information as defined in the Privacy Act, which is collected by each Party in the course of performing its obligations under this Agreement.
“Privacy Act”	means the Privacy Act 1988 (Cth).
“Privacy Obligations”	means the obligations of either party which arise under the Privacy Act, any applicable guidelines or applicable information directives issued by a Federal, State or Territory privacy commissioner, any of the party's privacy policies, statements or procedures or any other applicable law in respect of privacy and protection of Personal Information about an individual.

Appointment of the Client as Authorised Representative in respect of Services provided to End Customers.
1. Appointment. With respect only to the provision of Services by Nium AU to the End Customers under this Agreement, Nium AU authorises the Client under section 916A of the Corporations Act to provide the following financial services on behalf of Nium AU (collectively, the “Authorised Financial Services”):
  1. fournir des conseils généraux sur les produits financiers, notamment les produits de paiement autres qu’en espèces, aux clients de détail et de gros;
  2. faire le commerce de produits de paiement autres qu’en espèces en émettant, en souscrivant, en acquérant, en modifiant ou en cédant ces produits à des clients de détail et de gros; et
  3. faire le commerce de produits de paiement autres qu’en espèces en effectuant, pour le compte d’une autre personne, des opérations de demande, d’acquisition, de modification ou de cession de ces produits auprès de clients de détail et de gros.
2. Acceptation de la désignation. Le client accepte la désignation prévue à la section 2(a) conformément aux modalités de la présente entente. Le client reconnaît et comprend qu’en acceptant cette nomination, il est assujetti à la supervision, au contrôle et à la réglementation de tout organisme de réglementation applicable, y compris l’ASIC. Le client doit utiliser le numéro attribué par l’ASIC sur la plateforme client, ainsi que tout document l’identifiant comme représentant autorisé de Nium AU.
3. Relation. La relation qui existe entre Nium AU et le client est celle d’un mandant et d’un mandataire. Le client n’est en aucun cas un associé ou un employé de Nium AU et ne doit en aucun cas se présenter comme tel.
4. Scope of Appointment. The Client:
  1. ne peut fournir que les services financiers autorisés et n’est pas autorisée à fournir d’autres services financiers pour le compte de Nium AU;
  2. ne peut sous-traiter ou déléguer aucune de ses obligations ou responsabilités découlant du présent contrat, sauf dans les cas prévus par celui-ci; et
  3. ne peut agir à titre de représentant autorisé d’un autre titulaire de licence AFS sans le consentement écrit préalable de Nium AU, ce consentement ne pouvant être refusé sans motif valable.
5. Indemnisation relative à la désignation par un autre titulaire de licence AFS. Lorsque Nium AU consent à la nomination du client à titre de représentant autorisé d’un autre titulaire de permis AFS, ou lorsque le client a révélé à Nium AU, avant la conclusion de la présente entente, qu’il est un représentant autorisé d’un autre titulaire de permis AFS, le représentant autorisé s’engage, à compter de la date à laquelle le consentement est accordé ou de la date de conclusion de la présente entente (selon le cas), d’indemniser Nium AU pour toute perte subie par Nium AU découlant directement ou indirectement de tout acte de négligence ou intentionnel, de toute erreur ou omission du client (que ce soit dans le cadre ou en dehors des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’autre titulaire de licence AFS), en sa qualité de représentant autorisé de l’autre titulaire de licence AFS. La présente clause demeurera en vigueur après la résiliation du présent contrat.
6. Garantie. Le client garantit avoir communiqué à Nium AU toutes les informations et circonstances pertinentes susceptibles d’influencer la décision de Nium AU de conclure le présent contrat. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le client garantit avoir pleinement informé Nium AU s’il agit à titre de représentant autorisé d’un autre titulaire de permis AFS.
7. Représentants sous-mandataires. Conformément au paragraphe 916B(3) de la Loi sur les sociétés, le client peut, avec le consentement écrit de Nium AU, désigner des employés du client possédant les qualifications et les compétences requises pour fournir une partie ou la totalité des services financiers autorisés au nom de Nium AU. Le client doit fournir à Nium AU tous les renseignements raisonnablement nécessaires pour que celle-ci puisse évaluer s’il y a lieu d’accorder son consentement à la nomination de ces personnes (« représentants sous-mandataires »). Ce consentement peut être assujetti à toute condition que Nium juge appropriée (en agissant de manière raisonnable). Nium AU peut mettre fin à la nomination d’un représentant sous-mandataire en tout temps en remettant un avis écrit au client et/ou au représentant sous-mandataire.
8. Responsabilité des représentants sous-mandatés. Sauf indication contraire dans la présente entente : (i) les actes et omissions des représentants sous-mandatés sont réputés être des actes et omissions du client; et (ii) chaque obligation du client d’agir ou de s’abstenir d’agir comprend l’obligation pour le client de s’assurer que chaque représentant sous-mandaté agisse ou s’abstienne d’agir en conséquence. Le client doit s’assurer que les représentants sous-mandatés ont connaissance des obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat et qu’ils s’y conforment; il doit également mettre tous les représentants sous-mandatés à la disposition de Nium AU, à la demande de celle-ci, à des fins de formation, d’éducation ou à toute autre fin liée à la licence AFS de Nium AU.
9. Obligations as Authorised Representative. In providing the Authorised Financial Services, the Client shall:
  1. se conformer : (A) aux lois applicables; (B) au présent contrat; (C) aux politiques de Nium; et (D) aux instructions de Nium fournies au client de temps à autre;
  2. agir de bonne foi;
  3. faire preuve de prudence, de diligence et de compétence raisonnables;
  4. adopter une conduite équitable, efficace et honnête envers les clients finaux;
  5. faire tout ce qui est en son pouvoir pour protéger et promouvoir les intérêts de Nium AU en ce qui concerne les services financiers autorisés, et s’abstenir de toute action susceptible de nuire raisonnablement à la réputation, aux activités ou à la cote d’estime de Nium AU; et
  6. à la demande de Nium AU, mettre tous les représentants à disposition à des fins de formation, d’éducation ou à toute autre fin liée à la prestation des services financiers autorisés par le client.
10. Additional End Customer Support Obligations. In providing the End Customer Support:
  1. le client doit toujours désigner Nium AU comme le seul fournisseur des services financiers autorisés dans toute communication, et porter à l’attention des clients finaux toute information, tout document et toute divulgation exigés par Nium AU et les lois applicables;
  2. le Client doit s’assurer que ses représentants participant à la prestation du soutien à la clientèle finale ont reçu une formation adéquate leur permettant de connaître les services et de se conformer aux lois applicables en matière de services financiers autorisés. Au besoin, Nium AU déploiera des efforts commercialement raisonnables pour collaborer avec le Client afin d’offrir une formation au Client et à ses représentants participant à la prestation du soutien à la clientèle finale; et
  3. Le client doit disposer des ressources nécessaires et mettre en place les mesures adéquates pour s’assurer que le service d’assistance à la clientèle respecte les dispositions du présent contrat et les lois applicables.
  4. Nium AU peut surveiller les pratiques du client en matière de soutien à la clientèle finale au moyen d’une surveillance sur place et à distance ou par tout autre moyen raisonnable qu’elle jugera approprié;
  5. le Client doit fournir à Nium AU les dossiers relatifs aux activités de soutien à la clientèle finale (y compris les rapports de plainte et les enregistrements d’appels) selon la fréquence et dans le format spécifiés par Nium AU de temps à autre, et coopérer avec Nium AU pour analyser et évaluer la fréquence, la nature ou les causes sous-jacentes de toute plainte; et
  6. Le client doit conserver toutes les informations relatives aux plaintes pendant la durée minimale requise par la loi applicable et doit les fournir périodiquement à Nium AU sur demande.
11. Insurance. The Client must maintain at its expense, during and seven years after the term of this Agreement, professional indemnity insurance (“AR Insurance”) and will provide evidence of such AR Insurance to Nium AU as requested. Nium AU may, by written notice to the Client, require the Client to increase the maximum limits of the AR Insurance cover to amounts which are reasonable in the circumstances which exist at the time. The contract of AR Insurance must:
  1. se conformer aux exigences prévues par les lois applicables en ce qui concerne les modalités et les restrictions relatives à l'assurance responsabilité civile professionnelle des titulaires de licence AFS et de leurs représentants;
  2. couvrir le client et tout représentant sous-mandaté contre toute responsabilité découlant de l’exécution des obligations du client en vertu du présent contrat ou s’y rapportant; et
  3. Veuillez noter que Nium AU est une partie ayant droit aux prestations prévues par la police.
    
    Advenant que le représentant autorisé ne soit pas en mesure de respecter ses obligations en vertu de la présente clause, Nium AU peut, à sa discrétion, souscrire et maintenir une telle assurance pour le représentant autorisé. Le client devra rembourser intégralement à Nium AU tous les coûts et dépenses (y compris, sans s’y limiter, toute prime payable au titre de l’assurance du représentant autorisé) engagés par Nium AU pour souscrire cette assurance, et ce, dans les trente (30) jours suivant la réception d’une demande écrite de Nium AU.
12. Privacy Obligations. Each Party will:
  1. se conformer aux obligations en matière de protection de la vie privée relatives à toute information personnelle, y compris en ce qui concerne toute notification qui pourrait être requise en cas de violation de données telle que décrite au paragraphe (n) ci-dessous; et
  2. fournir à l’autre partie toute l’aide raisonnable dont elle pourrait avoir besoin pour se conformer aux obligations en matière de protection de la vie privée.
13. Le client doit obtenir le consentement. Le client doit s’assurer que, dans le cadre du traitement des renseignements recueillis auprès des clients finaux, des utilisateurs de carte et de toute autre personne traitant avec Nium AU, il obtiendra tous les consentements nécessaires (notamment en ce qui concerne l’utilisation, le stockage et la divulgation des renseignements personnels) de la part de chacune des personnes susmentionnées, afin que Nium AU et le représentant autorisé puissent chacun s’acquitter de leurs obligations respectives en vertu du présent contrat et de la Loi sur la protection des renseignements personnels.
14. Data Breach. In the event that a data breach or any event that amounts, or may amount, to an Eligible Data Breach occurs that has, or could reasonably impact Personal Information, the Client must:
  1. informer immédiatement Nium AU et la tenir au courant de tous les détails connus relatifs à la violation ou à l’incident, y compris les renseignements personnels auxquels on a eu accès ou qui ont été compromis, la nature de la violation ou de l’incident, si la violation ou l’incident a pris fin ou est toujours en cours, le lieu et la cause de la violation ou de l’incident, ainsi que la perte ou la corruption éventuelle de données;
  2. respecter les obligations qui lui incombent en vertu de la Loi sur la protection des renseignements personnels relativement à cet événement;
  3. fournir à Nium AU toutes les informations qu’elle demande concernant l’événement;
  4. conserver toutes les données essentielles permettant de déterminer la nature, l’ampleur et la cause de la violation ou de l’incident, et préserver tous les registres détaillant les accès aux renseignements personnels concernés ainsi que les interactions avec ceux-ci; et
  5. sur demande, permettre à Nium AU de participer à l’évaluation de l’incident par le client, notamment pour déterminer s’il s’agit d’une violation de données admissible, ainsi qu’à toute mesure corrective.
15. Divulgation de renseignements personnels à l'extérieur de l'Australie. Le client reconnaît que Nium AU peut divulguer des renseignements personnels concernant une personne et communiqués à une partie en vertu du présent contrat à une personne qui ne se trouve pas en Australie ou dans un territoire externe australien.
16. Portée de la divulgation. Afin d’éviter toute ambiguïté, la divulgation comprend l’accès par une entité établie à l’étranger, ou l’externalisation de fonctions à celle-ci, qui entraînera l’accès à des renseignements personnels.”
Direct Debit Scheme Compliance
1. Where the Client initiates or facilitates direct debit transactions, the Client must:
  1. s’assurer qu’une demande de prélèvement automatique valide est obtenue auprès de chaque client final avant tout prélèvement sur le compte de ce dernier, et que cette autorisation est conforme aux exigences du système applicable, y compris en ce qui concerne la formulation et les mentions obligatoires;
  2. lorsque les clients finaux autorisent des tiers à effectuer des prélèvements sur leur compte Nium, veiller à ce que les clients finaux soient informés que ces tiers sont responsables des biens ou services concernés, ainsi que du montant, du moment et de la fréquence de toute demande de prélèvement, et que les clients finaux conservent le droit de gérer, de suspendre ou d’annuler une telle autorisation; et
  3. tenir à jour les registres relatifs à l’autorisation du client final et fournir ces registres à Nium sur demande.
2. Le client reconnaît que les retours de prélèvements automatiques et les droits de contestation en Australie sont régis par les règles du système de prélèvement automatique applicable, et que le droit des clients finaux à un remboursement ou à un retour concernant des transactions par prélèvement automatique est déterminé par ces règles. Lorsqu’un client final soulève une contestation concernant une transaction par prélèvement automatique, le client s’engage à en aviser immédiatement Nium et à collaborer avec Nium dans le cadre de toute enquête menée par le système ou de toute procédure de remboursement, notamment en fournissant les documents d’autorisation de prélèvement pertinents dans les délais prescrits par les règles du système applicable.

ANNEXE B-2

Les modalités supplémentaires figurant dans la présente annexe B-2 s'appliquent aux services fournis par Nium BZ au Brésil.

Loi sur la transparence des entreprises. Le client déclare et garantit qu’il se conforme à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, y compris celles du Brésil, et que ni le client, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents ou représentants n’a adopté de comportement susceptible d’entraîner une violation de ces lois; en outre, il met en œuvre des politiques et des procédures raisonnablement conçues pour prévenir, détecter et corriger les actes de corruption et les pots-de-vin.

ANNEXE B-3

Les modalités supplémentaires énoncées dans la présente annexe B-4 s’appliquent aux services fournis par Nium CA au Québec.

Obligations envers les consommateurs. Le client s’engage à se conformer, à ses propres frais, et à fournir toute l’aide, les renseignements, les documents, les consentements et la collaboration raisonnablement demandés par Nium afin de permettre à cette dernière de respecter toutes les obligations qui lui sont imposées en vertu de la Loi sur la protection du consommateur (CQLR c. P-40.1) (Québec), telle que modifiée de temps à autre. Le client est responsable de la mise en œuvre et du maintien de toutes les divulgations, avis, consentements et processus destinés aux clients qui sont requis dans le cadre de son utilisation des services, et il doit prendre sans délai toutes les mesures raisonnablement demandées par Nium pour se conformer aux exigences découlant de cette législation. Le défaut du client de fournir cette assistance ou de mettre en œuvre ces mesures constituera une violation substantielle de la présente entente.

ANNEXE B-4

Les modalités supplémentaires figurant dans la présente annexe B-4 s’appliquent aux services fournis par Nium NL depuis les Pays-Bas, par Nium LT depuis la Lituanie ou par Nium MT depuis Malte au sein de l’EEE.

Definitions.

“Strong Customer Authentication”	means an authentication method based on the use of two or more elements categorized as knowledge (something only the user knows), possession (something only the user possesses) and inherence (something the user is). These must be independent from one another, in that the breach of one does not compromise the reliability of the others, and is designed in such a way as to protect the confidentiality of the authentication data.
“Unauthorized Transaction”	means a transaction which has been processed by Nium to the Nium Account of an End Customer pursuant to any Services provided by Nium to such End Customer but such End Customer has alleged that the transaction was not authorized by such End Customer (including as a result of a misappropriated Card belonging to such End Customer).
“Unauthorized Transaction Loss”	means Loss suffered by an End Customer in connection with an Unauthorized Transaction.

Refunds due to Unauthorized Transactions.
1. Client’s Obligations with respect to Unauthorized Transactions. Upon being notified of an Unauthorized Transaction by an End Customer, the Client shall:
  1. informer immédiatement Nium de cette transaction non autorisée et gérer et consigner cette transaction non autorisée conformément aux procédures convenues entre le client et Nium; et
  2. fournir à Nium toutes les informations nécessaires, dans le format et dans les délais convenus avec Nium, et aider Nium dans le cadre de l’enquête relative à cette transaction non autorisée; et
  3. verser immédiatement à Nium un montant équivalent à la perte liée à la transaction non autorisée et s’assurer que Nium reçoive ce montant au plus tard 24 heures après que le client ait été informé de la transaction non autorisée par le client final concerné.
2. Engagement du client à fournir une réserve. À la demande de Nium, le client s’engage à fournir une réserve afin de garantir l’exécution de ses obligations en vertu de la présente section 2. Si le montant de la réserve fournie s’avère insuffisant pour couvrir toute perte découlant d’une transaction non autorisée, le client doit immédiatement (i) transférer à Nium un montant de réserve supplémentaire égal à ladite perte découlant d’une transaction non autorisée (« Réserve supplémentaire ») et (ii) s’assurer que Nium reçoive ladite réserve supplémentaire dans le délai fixé par Nium.
3. Résultat de l’enquête en faveur du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est en faveur du client final concerné, Nium rembourse au client le montant reçu du commerçant tiers ou du fournisseur de services de paiement concerné (« Remboursement d’une transaction non autorisée »). Le client reconnaît et accepte que le montant du remboursement de la transaction non autorisée puisse différer des pertes non autorisées ou du montant initialement payé par le client final, selon le cas, en raison des fluctuations des taux de change, ou que le montant reçu puisse ne constituer qu’un remboursement partiel des pertes non autorisées ou du montant initial.
4. Résultat de l’enquête à l’encontre du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est défavorable au client final concerné dans le cadre d’une transaction non autorisée, à la demande du client et à condition que Nium détienne des fonds suffisants pour le compte du client final concerné, Nium déduira un montant équivalent aux pertes non autorisées du solde disponible du client final (si celui-ci est suffisant) et transférera ce montant au client.
5. Résultat de l’enquête à l’encontre du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est défavorable au client final concerné dans le cadre d’une transaction non autorisée, à la demande du client et à condition que Nium détienne des fonds suffisants pour le compte du client final concerné, Nium déduira un montant équivalent aux pertes non autorisées du solde disponible du client final (si celui-ci est suffisant) et transférera ce montant au client.
Obligations du client en matière d’authentification forte du client. Le client doit mettre en œuvre des procédures d’authentification forte du client conformes à la législation applicable et aux modalités du contrat d’externalisation qui sera conclu entre Nium et le client (« Contrat d’externalisation »). Le client doit s’assurer que le contrat d’externalisation est signé par les parties avant de soumettre la première transaction à Nium en vue de son traitement pour le compte de tout client final.

ANNEXE B-5

Les modalités supplémentaires figurant dans la présente annexe B-5 s’appliquent aux services fournis par Nium HK à Hong Kong.

No stored value facility.
1. Le service de retrait et/ou le service de dépôt ne constituent pas un service de carte prépayée. Tous les fonds que nous recevons dans le cadre du service de dépôt sont détenus par Nium HK sur instruction du client final, en attendant que celui-ci donne son instruction de retrait.
2. Résultat de l’enquête à l’encontre du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est défavorable au client final concerné dans le cadre d’une transaction non autorisée, à la demande du client et à condition que Nium détienne des fonds suffisants pour le compte du client final concerné, Nium déduira un montant équivalent aux pertes non autorisées du solde disponible du client final (si celui-ci est suffisant) et transférera ce montant au client.

ANNEXE B-6

Les modalités supplémentaires figurant dans la présente annexe B-6 s’appliquent aux services fournis par Nium NZ en Nouvelle-Zélande.

Résultat de l’enquête à l’encontre du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est défavorable au client final concerné dans le cadre d’une transaction non autorisée, à la demande du client et à condition que Nium détienne des fonds suffisants pour le compte du client final concerné, Nium déduira un montant équivalent aux pertes non autorisées du solde disponible du client final (si celui-ci est suffisant) et transférera ce montant au client.
Résultat de l’enquête à l’encontre du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est défavorable au client final concerné dans le cadre d’une transaction non autorisée, à la demande du client et à condition que Nium détienne des fonds suffisants pour le compte du client final concerné, Nium déduira un montant équivalent aux pertes non autorisées du solde disponible du client final (si celui-ci est suffisant) et transférera ce montant au client.

ANNEXE B-7

Les modalités supplémentaires énoncées dans la présente annexe B-7 s’appliquent aux services fournis par FL, NPL ou NLS au Royaume-Uni.

Definitions.

“Consumer Duty”	means the FCA’s Consumer Duty in the UK together with any rules and any binding and non-binding industry code, guidelines, guidance, direction, policy, recommendation, order or standard given by the FCA from time to time relating to consumer duty and including without limitation the requirement to act to deliver good outcomes for retail customers.
“FCA"	means the Financial Conduct Authority in the UK.
“Nium Customer Protection Principles” or “Principles”	means the Nium Customer Protection Principles available at Nium’s website at https://www.nium.com/legal/customer-protection-principles which are incorporated into and form part of the Agreement (as they may be updated from time to time pursuant to the provisions in the Nium Customer Protection Principles) together with any other guidance, procedures or policies of Nium and its Affiliates, in relation to Nium’s compliance with the Consumer Duty (as may be communicated to the Client from time to time).
“Strong Customer Authentication”	means an authentication method based on the use of two or more elements categorized as knowledge (something only the user knows), possession (something only the user possesses) and inherence (something the user is). These must be independent from one another, in that the breach of one does not compromise the reliability of the others, and is designed in such a way as to protect the confidentiality of the authentication data.
“Unauthorized Transaction”	means a transaction which has been processed by Nium to the Nium Account of an End Customer pursuant to any Services provided by Nium to such End Customer but such End Customer has alleged that the transaction was not authorized by such End Customer (including as a result of a misappropriated Card belonging to such End Customer).
“Unauthorized Transaction Loss”	means Loss suffered by an End Customer in connection with an Unauthorized Transaction.

Consumer Duty.
1. Le client s’engage à respecter, à ses propres frais (et à fournir l’aide nécessaire pour permettre à Nium de s’y conformer), les obligations imposées à Nium par le « Consumer Duty », y compris, mais sans s’y limiter, le respect des principes de protection de la clientèle de Nium ainsi que des « règles transversales » et des « résultats attendus pour les clients » promulgués par la FCA, disponibles à l’adresse suivante : https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps22-9-new-consumer-duty.
2. In particular the Client acknowledges that it is a relevant party in Nium’s distribution chain for the purposes of the Consumer Duty and agrees that it shall:
  1. concevoir et développer des produits et des services intégrant les Services, en tenant dûment compte des besoins des clients finaux;
  2. fournir aux clients finaux des communications claires, équitables et transparentes, ainsi que des renseignements pertinents concernant les biens ou les services qu’elle offre;
  3. s’assurer qu’elle procède à une « évaluation à la juste valeur » appropriée des produits et services qu’elle offre à ses clients finaux; et
  4. s'assurer qu'elle offre un soutien adéquat aux clients finaux.
3. Le client doit identifier avec précision le ou les marchés cibles des clients finaux pour les biens ou services qu’il fournit (« Marché cible ») conformément aux exigences des Principes de protection des clients de Nium et communiquer avec ce marché cible en conséquence. Le client s’engage en outre à tenir compte des caractéristiques de vulnérabilité, telles que l’âge, un handicap ou des difficultés financières, lorsqu’il communique avec le marché cible identifié.
4. Le client s’engage à ce que toutes les communications destinées aux clients finaux, émises ou fournies par lui en vertu de la présente entente, soient conformes aux principes de protection des clients de Nium.
5. If the Client becomes aware of, or suspects that, any act, matter or thing has arisen or occurred which constitutes or gives rise to or is likely to constitute or give rise to a contravention of any Consumer Duty requirements, Nium’s Customer Protection Principles, and/or a risk of causing harm to End Customers, the Client shall, without delay, and in any case within two (2) Business Days of it first becoming aware of such event or development:
  1. aviser Nium et fournir toute information supplémentaire raisonnablement demandée par Nium;
  2. informer Nium des mesures correctives qu’elle se propose de prendre; et
  3. faire tout ce qui est en son pouvoir pour remédier à la situation et/ou en atténuer les effets à la satisfaction raisonnable de Nium.
6. Nium se réserve le droit de demander au client de lui fournir, de temps à autre, des renseignements concernant le respect par celui-ci des principes de protection de la clientèle de Nium. À la demande de Nium, le client doit, sans délai et, en tout état de cause, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la demande de Nium, fournir à Nium tous les renseignements raisonnablement demandés par celle-ci afin de lui permettre de se conformer à l’obligation envers le consommateur ou d’en démontrer la conformité.
7. The Client agrees to fully indemnify, defend and hold harmless Nium, from and against any and all Losses that Nium incurs or suffers arising out of or in relation to:
  1. toute violation par le client des exigences relatives aux obligations envers les consommateurs ou des principes de protection de la clientèle de Nium et/ou toute violation par Nium de ses obligations envers les consommateurs, dans la mesure où cette violation résulte d’une violation du présent contrat par le client;
  2. Nium peut suspendre ou mettre fin à la fourniture d’un produit réglementé aux clients finaux, dans la mesure où cette cessation ou cette suspension résulte d’un manquement au présent contrat de la part du client; et
  3. les renseignements fournis par le client conformément à l'article 3(i) des Conditions générales ne sont pas véridiques ou exacts.
8. Nium peut résilier le présent contrat avec effet immédiat moyennant un préavis écrit adressé au client si Nium estime raisonnablement que cette résiliation est nécessaire pour se conformer à ses obligations en matière de protection des consommateurs.
Refunds due to Unauthorized Transactions.
1. Client’s Obligations with respect to Unauthorized Transactions. Upon being notified of an Unauthorized Transaction by an End Customer, the Client shall:
  1. informer immédiatement Nium de cette transaction non autorisée et gérer et consigner cette transaction non autorisée conformément aux procédures convenues entre le client et Nium; et
  2. fournir à Nium toutes les informations nécessaires, dans le format et dans les délais convenus avec Nium, et aider Nium dans le cadre de l’enquête relative à cette transaction non autorisée; et
  3. verser immédiatement à Nium un montant équivalent à la perte liée à la transaction non autorisée et s’assurer que Nium reçoive ce montant au plus tard 24 heures après que le client ait été informé de la transaction non autorisée par le client final concerné.
2. Engagement du client à constituer une réserve. À la demande de Nium, le client s’engage à constituer une réserve afin de garantir l’exécution de ses obligations en vertu de la présente section 26. Si le montant de la réserve constituée s’avère insuffisant pour couvrir une perte découlant d’une transaction non autorisée, le client doit immédiatement (i) transférer à Nium un montant supplémentaire de réserve égal à ladite perte découlant d’une transaction non autorisée (« Réserve supplémentaire ») et (ii) s’assurer que Nium reçoive ladite réserve supplémentaire dans le délai fixé par Nium.
3. Résultat de l’enquête en faveur du client final. Lorsque le résultat de l’enquête est en faveur du client final concerné, Nium rembourse au client le montant reçu du commerçant tiers ou du fournisseur de services de paiement concerné (« Remboursement d’une transaction non autorisée »). Le client reconnaît et accepte que le montant du remboursement de la transaction non autorisée puisse différer des pertes non autorisées ou du montant initialement payé par le client final, selon le cas, en raison des fluctuations des taux de change, ou que le montant reçu ne constitue qu’un remboursement partiel des pertes non autorisées ou du montant initial.
4. Conclusion de l’enquête à l’encontre du client final. Lorsque la conclusion de l’enquête est défavorable au client final concerné dans le cadre d’une transaction non autorisée, à la demande du client et à condition que Nium dispose de fonds suffisants détenus pour le compte du client final concerné, Nium déduira un montant équivalent aux pertes non autorisées du solde disponible du client final (si celui-ci est suffisant) et transférera ce montant au client.
5. Responsabilité de Nium en matière de pertes. Nium n’est pas tenue d’indemniser le client pour les pertes subies à la suite d’une transaction non autorisée, à moins que ces pertes ne soient attribuables à une négligence grave ou à un manquement intentionnel de la part de Nium.
Obligations du client en matière d’authentification forte du client. Le client doit mettre en œuvre des procédures d’authentification forte du client conformes aux lois applicables et aux modalités du contrat d’externalisation qui sera conclu entre Nium et le client (« Contrat d’externalisation »). Le client doit s’assurer que le contrat d’externalisation est signé entre les parties avant de soumettre la première transaction à Nium pour traitement au nom de tout client final.
Direct Debit Scheme Compliance
1. Direct Debit Initiation. Where the Client initiates or facilitates direct debit transactions, the Client must:
  1. s’assurer que toutes les autorisations de prélèvement automatique obtenues auprès des clients finaux sont conformes aux exigences du système de prélèvement automatique applicable, y compris la formulation requise pour l’autorisation et toutes les mesures de protection applicables aux payeurs;
  2. veiller à ce que toutes les mesures de protection obligatoires des payeurs (y compris toute garantie applicable relative au prélèvement automatique) soient clairement présentées aux clients finaux au moment de la création du mandat;
  3. informer à l’avance les clients finaux du montant et de la date de tout prélèvement automatique, ainsi que de toute modification apportée à ces prélèvements, lorsque les règles applicables du système de prélèvement automatique l’exigent; et
  4. tenir à jour les registres relatifs aux autorisations des clients finaux et fournir ces registres à Nium sur demande.
2. Garantie de prélèvement automatique : Le client reconnaît que, conformément aux règles applicables du régime de prélèvement automatique, les clients finaux peuvent avoir droit à des remboursements immédiats concernant les transactions par prélèvement automatique, y compris en cas de paiements non autorisés ou traités de manière erronée. Le client s’engage à aviser immédiatement Nium de toute demande de remboursement formulée par un client final en vertu du régime de prélèvement automatique.

ANNEXE B-8

Les modalités supplémentaires énoncées dans la présente annexe B-8 s’appliquent aux services fournis par Nium US aux États-Unis.

Definitions.

“Payment Service Bank”	means CRB or CFSB (each defined below); each a “Payment Service Bank”.
“US Payment Services”	means any Services provided by the Payment Service Bank in connection with its provision of the Settlement Accounts, Nium Accounts, Pay In Services and Pay Out Services.

Payment Service Banks. Nium US works with the Payment Service Banks listed below to provide the US Payment Services. Nium US will notify the Client regarding which Payment Service Bank is providing the US Payment Services to the End Customers.
1. Cross River Bank, une banque commerciale agréée par l'État du New Jersey et membre de la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) (« CRB »).
2. Community Federal Savings Bank, une caisse d’épargne fédérale agréée aux États-Unis (« CFSB »).
Services Offered by Nium US.
1. Payment Service Bank. The Client understands and agrees that with respect to Settlement Accounts that are located in the United States and any Nium Accounts, Pay In Services and Pay Out Services that are offered by Nium US to End Customers:
  1. Nium US n’offre pas de comptes Nium, ni de services de dépôt ni de services de retrait aux États-Unis en tant qu’entreprise de transfert de fonds autorisée. Nium US exerce plutôt ses activités dans le cadre d’un programme parrainé par la Payment Service Bank, dont Nium US est un fournisseur de services.
  2. Nium US exploite une plateforme de logiciels et de services qui permet aux clients finaux d’utiliser les comptes Nium ainsi que les services de dépôt et de retrait offerts par la banque de services de paiement.
  3. La banque de services de paiement aura la garde exclusive des fonds déposés dans le compte de règlement et assurera l’ensemble des services de paiement aux États-Unis. La banque de services de paiement, dans le cadre de la prestation des services de paiement aux États-Unis, disposera des mêmes droits que Nium, tels qu’énoncés dans les Conditions générales, les Conditions supplémentaires relatives aux services de retrait et de dépôt ainsi que les Conditions supplémentaires relatives à l’émission de cartes, en ce qui concerne (A) les fonds détenus dans le compte de règlement et (B) la fourniture des comptes Nium, des services de dépôt ou des services de retrait.
  4. L’utilisation des services de paiement américains par le client final est assujettie aux modalités et conditions supplémentaires de la banque de services de paiement, telles que fournies par Nium au client et à ses clients finaux par écrit de temps à autre (les « Modalités des services de paiement américains »). Les Modalités des services de paiement américains peuvent être modifiées par la banque de services de paiement à tout moment et à sa seule discrétion. Si les services de paiement américains sont fournis par CFSB, les conditions d’utilisation des services de paiement de CFSB, disponibles à l’adresse https://www.nium.com/legal/cfsb-terms, régissent les services de paiement américains.
2. Droit de résiliation supplémentaire de Nium US. Outre les droits de résiliation prévus à l’article 16, Nium US peut résilier immédiatement le présent contrat (ou son contrat d’affiliation) à tout moment, dans le cas où la banque de services de paiement aurait, à sa seule discrétion, mis fin à l’utilisation par le client de l’un quelconque des services de paiement américains.
Binding Arbitration; Waiver of Jury Trial.
1. Binding Arbitration. Solely with respect to any dispute between the Client and Nium US, the following arbitration provisions shall apply:
  1. Tout litige ou toute réclamation (à l’exception d’un litige portant principalement sur les droits de propriété intellectuelle de l’une ou l’autre des parties, qui sera tranché par voie judiciaire devant les tribunaux d’État ou fédéraux situés à San Francisco, en Californie) sera réglé par voie d’arbitrage conformément aux règles de l’American Arbitration Association (« AAA ») et à son Règlement d’arbitrage commercial, actuellement disponible à l’adresse https://www.adr.org/sites/default/files/CommercialRules_Web-Final.pdf, telles que ces règles peuvent être révisées par l’AAA, et le jugement rendu sur la sentence arbitrale par le tribunal arbitral pourra être inscrit au rôle de tout tribunal compétent en la matière. Le tribunal arbitral sera composé d’un seul arbitre. La partie qui engage la procédure d’arbitrage désignera, dans l’avis d’arbitrage, un arbitre dûment qualifié pour présider; si l’autre partie ne s’oppose pas à l’arbitre désigné, celui-ci présidera. Si l’autre partie s’y oppose en adressant un avis écrit à l’autre partie, et si les parties ne s’entendent pas sur le choix d’un arbitre dans les dix (10) jours civils suivant cet avis d’opposition, un arbitre qualifié sera alors nommé par l’AAA. « Qualifié », aux fins de la présente section 4(a)(i), désigne une personne autorisée à exercer le droit dans une juridiction des États-Unis, possédant une expérience en matière de conseil auprès d’institutions financières ou d’arbitrage de différends impliquant des institutions financières, et disposant d’une expertise en matière de lois et de règlements relatifs aux services financiers. Le lieu de l’arbitrage sera San Francisco, en Californie, à moins que les parties ne s’entendent sur un autre lieu, et toutes les procédures et observations écrites se dérouleront en anglais. La sentence d’arbitrage sera définitive et exécutoire. Les parties renoncent à tout droit d’appel de la sentence d’arbitrage, dans la mesure où il est légalement possible de renoncer à un tel droit.
  2. Chaque partie conserve le droit de demander une aide judiciaire : (A) pour imposer l’arbitrage, (B) pour demander une mesure injonctive provisoire devant tout tribunal ayant compétence à l’égard de la partie contre laquelle la mesure est demandée (cette mesure ne pouvant s’appliquer que jusqu’à ce que l’arbitre puisse se prononcer sur le bien-fondé d’une mesure permanente), (C) pour obtenir d’autres mesures de protection provisoires avant ou pendant l’arbitrage, et (D) pour faire exécuter toute décision de l’arbitre, y compris la sentence définitive. L’aide judiciaire prévue au présent paragraphe 4(a)(ii) peut être demandée devant les tribunaux d’État ou fédéraux situés à San Francisco, en Californie (et, aux fins des alinéas (B) et (C), exclusivement devant ces tribunaux), et les parties se soumettent à la compétence de ces tribunaux. Les mesures injonctives seront accordées sans obligation de déposer une caution.
  3. Les parties reconnaissent et conviennent que la présente entente atteste d’une transaction relevant du commerce interprovincial et qu’elle sera régie par la Loi fédérale sur l’arbitrage (9 U.S.C. 1-16).
  4. Aucune demande d’arbitrage ne peut être présentée après la date à laquelle l’introduction d’une poursuite judiciaire ou d’une procédure en équité fondée sur cette réclamation ou ce litige serait prescrite en vertu du délai de prescription applicable.
  5. Sous réserve des exclusions, des clauses de non-responsabilité et des limitations de responsabilité énoncées dans les présentes Conditions (y compris celles énoncées à la section 15 du Contrat), l’arbitre peut accorder des dommages-intérêts et toute autre mesure de redressement autorisée par les lois de l’État de la Californie. Lorsqu’il rendra sa décision, l’arbitre n’aura pas le pouvoir de modifier quelque disposition que ce soit des présentes Conditions. L’arbitre rendra aux parties une décision écrite et motivée concernant le litige. Un jugement fondé sur la sentence arbitrale pourra être rendu par tout tribunal compétent.
  6. Les parties s’engagent à préserver la confidentialité de l’existence de l’arbitrage, de la procédure d’arbitrage, de l’audience et de la décision de l’arbitre, sauf (A) dans la mesure nécessaire à la préparation et au déroulement de l’audience d’arbitrage sur le fond, (B) dans le cadre d’une requête devant un tribunal visant à obtenir une mesure provisoire, ou la confirmation de la décision de l’arbitre ou son exécution, (C) lorsqu’elles sont communiquées à titre confidentiel à leurs avocats, comptables et autres conseillers professionnels respectifs qui sont assujettis à une obligation de confidentialité, ou (D) lorsque les lois applicables ou une ordonnance judiciaire l’exigent autrement.
2. Renonciation au procès devant jury. Si, pour quelque raison que ce soit, une réclamation ou un litige est porté devant un tribunal plutôt que soumis à l’arbitrage, chaque partie renonce par les présentes à son droit à un procès devant jury dans toute action ou procédure judiciaire à laquelle elle pourrait être partie, découlant des présentes Conditions, s’y rapportant ou s’y rattachant de quelque manière que ce soit.