Contrato de Serviços da Plataforma Nium

Este Contrato de Serviços da Plataforma Nium, quaisquer anexos aplicáveis e quaisquer tabelas de taxas (em conjunto, este “Contrato”) estabelecem os termos e condições para que o Cliente receba os Serviços (definidos abaixo) que possam ser oferecidos pela Nium.

Neste Contrato, o “Cliente” é a entidade que solicita acesso aos Serviços oferecidos pela Nium. Caso uma pessoa faça essa solicitação em nome do Cliente, essa pessoa declara estar autorizada e habilitada a fazer a solicitação em nome do Cliente. “Nium” é a entidade Nium descrita na Tabela de Taxas aplicável (definida abaixo), e o Cliente e a Nium são, cada um, uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.

O Cliente acessará e utilizará os Serviços oferecidos pela Nium estritamente de acordo com este Contrato, qualquer Tabela de Tarifas e a Documentação (definida abaixo).

Este Acordo é composto pelos seguintes elementos:

Os Termos Gerais;
As Definições estabelecidas no Apêndice A;
Os Termos e Condições Adicionais de Jurisdição Internacional estabelecidos no Apêndice B;
A Tabela de Honorários firmada separadamente entre o Cliente e a Nium (“Tabela de Honorários”);
A Tabela de Taxas do Cliente Final (se aplicável), firmada separadamente entre o Cliente e a Nium (“Tabela de Taxas do Cliente Final”);
Os Termos e Condições Adicionais do Serviço de Saques e Depósitos;
Os Termos e Condições Adicionais para Emissão de Cartões;
O Acordo de Proteção de Dados; e
Quaisquer outros acordos ou documentos expressamente mencionados no presente Contrato.

TERMOS GERAIS

G
eral.
1. Definições. Os termos em maiúsculas neste Contrato que não estejam definidos no texto são definidos no Apêndice A.
2. Interpretação. Na interpretação deste Contrato, aplicam-se as seguintes disposições, salvo se o contexto exigir de outra forma:
  1. Os títulos são inseridos apenas por conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato.
  2. qualquer referência, neste Contrato, a qualquer lei, legislação ou disposição legislativa inclui qualquer modificação, emenda ou nova promulgação estatutária, bem como qualquer legislação subordinada ou regulamentos emitidos nos termos dessa legislação ou disposição legislativa.
  3. uma referência a um artigo, parte, anexo ou apêndice é uma referência a um artigo, parte, anexo ou apêndice deste Contrato.
  4. uma palavra que se refere ao singular também se refere ao plural; uma palavra que se refere ao plural também se refere ao singular; e uma referência a qualquer gênero se refere aos demais gêneros.
  5. a menos que o contexto indique o contrário, considera-se que qualquer referência no presente Contrato ao termo “pessoa” inclui uma pessoa física, corporação, empresa, sociedade, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade de responsabilidade limitada ou sociedade em parceria de responsabilidade limitada, ou outra organização semelhante.
  6. As referências à palavra “incluir” ou “incluindo” devem ser interpretadas sem limitação.
  7. no caso de qualquer incompatibilidade entre estes termos e condições e qualquer Anexo ou Apêndice, as disposições desse Anexo ou Apêndice prevalecerão na medida dessa incompatibilidade.
3. Precedência dos termos. Caso haja conflito entre quaisquer termos contidos em qualquer componente deste Contrato, a ordem de precedência será a seguinte, a menos que os termos de menor precedência indiquem expressamente o contrário: (1) Termos e Condições Adicionais de Jurisdição Internacional (Apêndice B); (2) estes Termos Gerais; (3) todos os demais componentes; e (4) quaisquer outros contratos ou documentos expressamente mencionados neste Contrato.
Vigência do Contrato.
1. Prazo Inicial. Salvo se rescindido nos termos da Seção 16, este Contrato entra em vigor na Data de Entrada em Vigor e permanecerá em vigor pelo Prazo Inicial a partir da Data de Entrada em Vigor.
2. Período Subsequente. Ao término do Período Inicial, este Contrato será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos de um (1) ano (cada um deles denominado “Período Subsequente”), até que uma das Partes exerça seu direito de rescisão nos termos deste Contrato.
Prestação dos Serviços.
1. Termos Gerais dos Serviços. A Nium concorda em disponibilizar, e o Cliente concorda em aceitar, os Serviços de acordo com os termos deste Contrato e dos Termos e Condições do Cliente Final.
2. Jurisdição de Licenciamento. Os Serviços são oferecidos e disponibilizados pela Nium a partir de sua jurisdição de constituição (“Jurisdição de Licenciamento”). A Nium não tem a intenção de solicitar, direcionar ou comercializar os Serviços a terceiros (incluindo o Cliente ou qualquer Cliente Final) fora de sua Jurisdição de Licenciamento.
3. Outros custos. Além da Plataforma Nium, o Cliente será o único responsável, às suas próprias custas, pelo fornecimento de todos os equipamentos, infraestrutura, software, sistemas e instalações necessários para que o Cliente possa utilizar os Serviços.
4. Clientes Finais.
  1. Indicação de possíveis clientes finais. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente deverá indicar possíveis clientes finais à Nium. O Cliente não assumirá qualquer compromisso em nome da Nium, nem fará declarações, garantias ou promessas a respeito da Nium ou de quaisquer serviços prestados por ela, exceto aqueles contidos nos Termos e Condições para o Cliente Final fornecidos pela Nium.
  2. Ausência de obrigação de aprovar clientes finais em potencial. A Nium não tem qualquer obrigação de estabelecer qualquer relação com qualquer cliente final em potencial indicado pelo Cliente.
  3. Relacionamento da Nium com Clientes Finais. A Nium pode, a seu exclusivo critério, a qualquer momento e sem o consentimento do Cliente:
    1. determinar as condições, se houver, sob as quais realizará negócios com qualquer Cliente Final em Potencial ou Cliente Final;
    2. rescindir qualquer contrato, por escrito ou de outra forma, que tenha celebrado com qualquer Cliente Final em Potencial ou Cliente Final; ou
    3. ceder, transferir ou de outra forma alienar qualquer contrato que tenha celebrado com quaisquer Clientes Finais Potenciais ou Clientes Finais.
  4. Termos e Condições do Cliente Final. O Cliente deverá garantir que cada Cliente Final forneça à Nium a aceitação dos Termos e Condições do Cliente Final (“Aceitação do Cliente Final”) no formulário fornecido, periodicamente, pela Nium ao Cliente. O Cliente não poderá alterar os Termos e Condições do Cliente Final sem o consentimento prévio por escrito da Nium. Os Termos e Condições do Cliente Final poderão ser incorporados por referência a um contrato independente e separado celebrado entre o Cliente e um Cliente Final (“Contrato de Prestação de Serviços ao Cliente”), de modo que a aceitação do Contrato de Prestação de Serviços ao Cliente por cada Cliente Final também constitua uma Aceitação dos Termos e Condições do Cliente Final. O Cliente deverá fornecer mensalmente à Nium os registros da Aceitação do Cliente Final. A Nium notificará o Cliente caso modifique os Termos e Condições do Cliente Final. O Cliente deverá notificar os Clientes Finais sobre a modificação imediatamente após receber a notificação de modificação da Nium.
  5. Taxas do Cliente Final. A Nium detém o direito exclusivo de definir o valor das Taxas do Cliente Final. O Cliente poderá solicitar uma alteração nas Taxas do Cliente Final (“Solicitação de Alteração das Taxas do Cliente Final”) mediante o envio à Nium (A) de uma nova Tabela de Taxas do Cliente Final preenchida e assinada ou (B) de uma Instrução por meio da Plataforma da Nium para alterar a Taxa do Cliente Final. A Nium concorda em implementar o Pedido de Alteração das Taxas do Cliente Final se a alteração (A) estiver em conformidade com as Leis Aplicáveis, (B) for permitida de acordo com os termos deste Contrato e das Políticas da Nium, e (C) não entrar em conflito com os Termos e Condições do Cliente Final.
  6. O Cliente como Consumidor Final. Caso o Cliente deseje (A) utilizar o Serviço de Depósito, (B) utilizar o Serviço de Saque ou (C) que a Nium emita Cartões para ele ou para seus próprios funcionários, o Cliente será considerado um Consumidor Final para fins de utilização do Serviço aplicável e será considerado como tendo concordado com os Termos e Condições do Consumidor Final aplicáveis no que diz respeito à sua utilização de tal Serviço.
5. Reclamações.
  1. Notificação de uma reclamação. Assim que o Cliente tomar conhecimento de qualquer reclamação relacionada aos Serviços ou à Nium por parte de terceiros, incluindo um Cliente Final ou um Órgão Regulador (“Reclamação”), o Cliente deverá notificar a Nium imediatamente por escrito e encaminhar à Nium cópias de qualquer Reclamação no prazo de três (3) dias a partir do recebimento de tal Reclamação pelo Cliente. A menos que haja instruções ou permissão em contrário da Nium, o Cliente não poderá responder a terceiros (incluindo qualquer Cliente Final) em nome da Nium com relação a qualquer Reclamação. Qualquer Reclamação será gerenciada, registrada e relatada pelo Cliente de acordo com o procedimento prescrito pela Nium ao Cliente. Todas as Reclamações são Informações Confidenciais da Nium, e o Cliente não poderá divulgar, discutir ou tornar pública qualquer Reclamação, exceto de acordo com os termos deste Contrato.
  2. Resposta a uma reclamação. O Cliente autoriza a Nium a entrar em contato, verbalmente ou por escrito, com qualquer Cliente Final sempre que uma reclamação se referir aos Serviços e deverá prestar toda a assistência necessária, incluindo acesso, informações, registros e documentos, conforme solicitado pela Nium ou por qualquer Órgão Regulador na condução de qualquer investigação relacionada a qualquer reclamação apresentada ao Cliente, sobre ele ou que de alguma forma o envolva (seja antes ou após a rescisão deste Contrato).
6. Suporte ao Cliente Final.
  1. O Cliente é o ponto de contato. O Cliente deverá prestar suporte ao Cliente Final a cada Cliente Final, de acordo com os termos e condições acordados separadamente entre o Cliente e cada um desses Clientes Finais. O Cliente atua como ponto de contato entre a Nium e qualquer Cliente Final no que diz respeito a quaisquer reclamações, problemas ou controvérsias (incluindo reembolsos e recalls) relacionadas aos Serviços.
  2. Consentimento do Cliente Final. O Cliente declara e se compromete a garantir que cada Cliente Final tenha autorizado e dado seu consentimento ao Cliente para fornecer e receber da Nium todas as informações, comunicações e Instruções relacionadas a este Contrato e a quaisquer Serviços. Caso a Nium receba qualquer informação, comunicação ou Instrução do Cliente, a Nium terá o direito de tratar tal informação, comunicação ou Instrução como se tivesse sido recebida do Cliente Final em questão. O Cliente estará vinculado como se o próprio Cliente Final tivesse fornecido ou recebido a informação, comunicação ou Instrução à ou da Nium. A Nium não tem nenhuma obrigação de verificar a autenticidade ou exatidão de qualquer informação, comunicação ou Instrução recebida do Cliente e não será responsável por quaisquer Perdas incorridas ou sofridas pelo Cliente, pelo Cliente Final em questão ou por qualquer pessoa por cumprir tal informação, comunicação ou Instrução.
  3. Recusa de Instrução. A Nium poderá recusar-se a dar cumprimento a qualquer Instrução recebida do Cliente, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente ou o Cliente Final em questão. A Nium, na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis e sempre que for viável, informará o Cliente do motivo de tal recusa.
  4. Alteração no Suporte ao Cliente Final. Caso ocorra qualquer alteração significativa no Suporte ao Cliente Final no que se refere aos Serviços, o Cliente deverá notificar imediatamente a Nium por escrito.
  5. Assistência razoável ao Cliente. Mediante solicitação do Cliente, a Nium prestará assistência razoável ao Cliente para facilitar a prestação do Suporte ao Cliente Final por parte do Cliente. O Cliente deverá entregar ou providenciar a entrega à Nium das informações e documentos no formato e dentro do prazo que a Nium vier a estipular para fins dessa assistência.
  6. Informações e documentos de due diligence. O Cliente permitirá que os Clientes Finais forneçam à Nium e/ou fornecerá, em nome dos Clientes Finais, (A) toda a documentação e outras evidências ou informações solicitadas pela Nium, e (B) toda a assistência necessária à Nium de forma contínua, em cada caso, para que a Nium possa realizar e ficar satisfeita com os resultados de toda a devida diligência necessária em relação aos Clientes Finais que a Nium é obrigada a realizar nos termos de qualquer Lei Aplicável (“Devida Diligência dos Clientes Finais”), incluindo, mas não se limitando a, identificação e verificação dos Clientes Finais, verificação da conformidade com sanções e verificação de contas de depósito. O Cliente obterá todas as autorizações necessárias dos Clientes Finais para compartilhar com a Nium quaisquer informações relacionadas à Due Diligence do Cliente Final. A pedido da Nium, o Cliente assinará ou providenciará a assinatura dos documentos e a realização de outros atos em nome dos Clientes Finais, conforme a Nium possa razoavelmente exigir para fins da Due Diligence do Cliente Final.
7. Plataforma do Cliente.
  1. Plataforma do Cliente. O Cliente será responsável pela manutenção e operação da Plataforma do Cliente, a fim de facilitar a prestação dos Serviços pela Nium aos Clientes Finais, de acordo com este Contrato.
  2. Divulgação de que os Serviços são prestados exclusivamente pela Nium. O Cliente deverá incluir uma declaração na Plataforma do Cliente e informar, em todas as relações com terceiros (incluindo qualquer Cliente Final), que os Serviços são prestados exclusivamente pela Nium.
  3. Conteúdo do Cliente. A Nium terá o direito de exigir a remoção da Plataforma do Cliente de qualquer Conteúdo que a Nium determine, a seu exclusivo critério, (i) ser inaceitável ou incompatível com os atributos, a boa reputação ou a confiança associados aos Serviços ou à marca da Nium, (ii) estar em conflito com, interferir ou ser prejudicial aos interesses, à reputação ou aos negócios da Nium, ou (iii) poder sujeitar a Nium a medidas regulatórias desfavoráveis ou a responsabilidade civil.
  4. Taxas de Plataforma Independentes Divulgadas na Plataforma do Cliente.
    1. A pedido do Cliente, a Nium poderá concordar em deduzir do Saldo Disponível de um Cliente Final quaisquer taxas devidas por esse Cliente Final ao Cliente com relação a quaisquer serviços prestados de forma independente e separada pelo Cliente a esse Cliente Final (“Taxas de Plataforma Independentes”) e transferir tais Taxas de Plataforma Independentes para o Cliente, desde que o Cliente tenha realizado cada uma das seguintes ações:
      1. O Cliente notificou o Cliente Final em questão de que as Taxas da Plataforma Independente devem ser pagas em relação aos serviços prestados de forma independente e separadamente pelo Cliente a esse Cliente Final.
      2. O Cliente não deve indicar a nenhum Cliente Final, de forma alguma, que as Taxas da Plataforma Independente são pagas em troca de quaisquer Serviços prestados pela Nium a tal Cliente Final.
      3. O Cliente obtém o consentimento e a autorização por escrito do Cliente Final em questão para que a Nium deduza tais Taxas de Plataforma Independente da conta desse Cliente Final e, mediante solicitação da Nium, o Cliente fornece imediatamente à Nium comprovante por escrito desse consentimento e dessa autorização.
    2. O Cliente é o único responsável perante os Clientes Finais no que diz respeito a qualquer controvérsia ou problema decorrente das Taxas da Plataforma Independente.
  5. Taxas do Cliente Final divulgadas na Plataforma do Cliente. O Cliente deverá exibir na Plataforma do Cliente, ou comunicar por escrito a cada Cliente Final, o Valor Total da Taxa do Cliente Final nos valores aprovados pela Nium e formatados de modo a atender aos requisitos previstos nas Leis Aplicáveis, ou conforme orientação da Nium de tempos em tempos. O Cliente não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Nium, exibir na Plataforma do Cliente ou comunicar de outra forma aos Clientes Finais qualquer valor total das taxas do Cliente Final que seja diferente daqueles estabelecidos em (A) a Tabela de Taxas do Cliente Final ou (B) as instruções fornecidas pelo Cliente à Nium por meio da Plataforma da Nium.
  6. Ofertas de produtos na Plataforma do Cliente. A Nium reconhece e concorda que (A) o Cliente terá o direito de oferecer outros produtos ou serviços aos Clientes Finais na Plataforma do Cliente, e (B) os Materiais Promocionais poderão incluir referências a outros produtos oferecidos pelo Cliente ou por meio dele. O Cliente não fará nenhuma declaração, expressa ou implícita, na Plataforma do Cliente ou nos Materiais Promocionais, de que a Nium forneça ou endosse quaisquer desses outros produtos ou serviços. O Cliente deverá declarar nos Materiais Promocionais e na Plataforma do Cliente que é o único responsável perante os Clientes Finais no que diz respeito a tais outros produtos ou serviços.
8. Publicidade e Promoção.
  1. O Cliente deverá garantir que quaisquer atividades de publicidade, promoção ou marketing relacionadas aos Serviços sejam conduzidas da seguinte forma:
    1. O Cliente não deverá apresentar-se como prestador dos Serviços ou como agente da Nium no que diz respeito aos Serviços em qualquer site, rede social, aplicativo móvel, serviço de streaming, meio escrito, impresso, gráfico, eletrônico, de áudio ou de vídeo, incluindo, entre outros, anúncios em revistas, e-mails, cartas de admissão, faturas, reimpressões, mala direta, publicidade direta ao consumidor, publicações na internet e anúncios veiculados na mídia (“Materiais Promocionais”).
    2. Nenhum material promocional poderá afirmar ou sugerir que a Nium esteja visando ou abordando quaisquer clientes, nem comercializando quaisquer serviços em uma jurisdição na qual a Nium não possua a licença regulatória necessária para prestar tais serviços.
  2. O Cliente deverá retirar e deixar de utilizar quaisquer Materiais Promocionais relacionados aos Serviços ou ao presente Contrato quando solicitado pela Nium. Após a rescisão do presente Contrato, todos os materiais que incluam quaisquer referências à Nium, aos Direitos de Propriedade Intelectual da Nium ou aos Serviços deverão ser destruídos ou devolvidos à Nium, de acordo com as orientações da Nium.
Integração.
1. Integração direta. O Cliente cumprirá toda a Documentação, instruções, diretrizes e requisitos relacionados ao uso dos Serviços e à integração da Plataforma do Cliente com a Plataforma Nium. O Cliente garantirá que sua integração à Plataforma Nium e o uso da mesma não causem problemas técnicos significativos, danos, interrupções ou degradação da Plataforma Nium. Caso ocorra, ou caso a Nium tenha motivos razoáveis para acreditar na ocorrência, de tal evento, a Nium poderá suspender imediatamente o uso da Plataforma Nium pelo Cliente, na medida necessária para mitigar as consequências do evento, e o Cliente tomará todas as medidas necessárias para sanar o evento, incluindo as medidas razoavelmente solicitadas pela Nium.
2. Segurança da Informação e Continuidade de Negócios e Recuperação de Desastres. Cada Parte concorda em:
  1. Estabelecer, implementar e manter medidas de segurança, processos e planos que garantam a confidencialidade e a segurança das Informações Confidenciais e dos Dados Pessoais do Cliente Final (“Programa de Segurança”).
  2. Adotar e utilizar boas práticas de desenvolvimento e programação, em conformidade com os padrões do setor, e garantir que qualquer código de aplicativo ou outros materiais desenvolvidos sejam suficientemente testados para confirmar que falhas e vulnerabilidades comuns de segurança não sejam introduzidas nos sistemas ou sites uns dos outros.
  3. No que diz respeito ao Cliente, mediante solicitação da Nium, prestar toda a assistência necessária e apresentar quaisquer relatórios à Nium e a qualquer órgão regulador relativos ao ambiente de segurança e controle do Cliente e de seus subcontratados.
  4. Na ocorrência de qualquer Incidente de Segurança, real ou suspeito, no prazo de vinte e quatro (24) horas (A) após tomar conhecimento de tal Incidente de Segurança, ou (B) após ter motivos para acreditar que um Incidente de Segurança tenha ocorrido, informar a outra Parte sobre tal Incidente de Segurança, especificando em que medida as Informações Confidenciais ou os Dados do Cliente Final foram comprometidos ou divulgados.
  5. Realizar uma investigação minuciosa de um Incidente de Segurança e, na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis e pelos procedimentos internos dessa Parte, fornecer à outra Parte as conclusões da investigação assim que for razoavelmente possível.
Plataforma Nium.
1. Códigos de acesso do Cliente. A Nium fornecerá ao Cliente um número de identificação exclusivo e/ou senha para permitir que o Cliente acesse e utilize a Plataforma Nium (“Códigos de acesso”). A segurança e a confidencialidade dos Códigos de acesso serão, em todos os momentos, de responsabilidade exclusiva do Cliente. O Cliente deverá garantir que nenhum dos Códigos de acesso seja divulgado a qualquer pessoa, exceto quando houver necessidade de conhecimento por parte dos Representantes Autorizados do Cliente. O Cliente garantirá que cada Representante Autorizado do Cliente esteja ciente da obrigação de manter os Códigos de Acesso seguros e confidenciais. A violação desta Seção constitui uma violação material que não pode ser sanada e que dá à Nium o direito de rescindir este Contrato imediatamente, nos termos da Seção 16.
2. Representantes autorizados. A Nium tem o direito de basear-se nas instruções fornecidas por um representante autorizado do cliente até que este notifique a Nium, por escrito, de que o representante autorizado do cliente não está mais autorizado, e a Nium tenha uma oportunidade razoável de agir com base nessa notificação. A Nium pode, a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade, recusar-se a aceitar ou cancelar a autoridade de qualquer representante indicado pelo cliente como representante autorizado do cliente.
3. Informações sobre Instruções. Antes de enviar uma Instrução à Nium, o Cliente deve garantir que todas as informações contidas na Instrução estejam completas e corretas. Caso o Cliente venha a tomar conhecimento posteriormente de qualquer erro na Instrução, deverá notificar imediatamente a Nium por escrito. Quando a Nium receber uma Instrução de uma pessoa que utilize um Código de Acesso, a Nium poderá presumir que a Instrução foi emitida por um Representante Autorizado do Cliente. A Nium não tem nenhuma obrigação de verificar a autenticidade ou a exatidão de qualquer Instrução ou dado recebido, ou que se presuma ter sido recebido, de um Representante Autorizado do Cliente, e não se responsabilizará por quaisquer Perdas incorridas ou sofridas pelo Cliente ou por qualquer outra pessoa em decorrência de a Nium ter agido com base em uma Instrução recebida, ou que se presuma ter sido recebida, de um Representante Autorizado do Cliente.
4. Atraso ou falha no processamento. Caso o Cliente não forneça uma Instrução oportuna, precisa e completa, a Nium poderá não conseguir processar tal Instrução ou poderá ter que adiar o processamento da mesma. A Nium não se responsabilizará por quaisquer Perdas incorridas ou sofridas pelo Cliente ou por qualquer outra pessoa em decorrência de um atraso ou falha no processamento de uma Instrução.
5. Recusa em agir. A Nium poderá recusar-se a dar cumprimento a qualquer Instrução recebida do Cliente que, na opinião da Nium: (i) possa violar este Contrato ou outros contratos que o Cliente ou suas Afiliadas possam ter com a Nium; (ii) seja não autorizada, fraudulenta ou ilegal; ou (iii) exponha o Cliente, a Nium ou terceiros a riscos inaceitáveis para a Nium.
6. Uso não autorizado. O Cliente notificará a Nium imediatamente em caso de qualquer suspeita ou constatação de uso não autorizado dos Códigos de Acesso ou de acesso não autorizado à Plataforma Nium. Não obstante tal notificação, o Cliente é o único responsável por todos os atos ou omissões de qualquer pessoa que acesse a Plataforma Nium por meio dos Códigos de Acesso e concorda em se submeter aos termos de todas as transações ou Instruções enviadas por meio da Plataforma Nium utilizando os Códigos de Acesso.
7. Registros. O Cliente é responsável por manter seus próprios registros relativos aos Serviços e por conciliar tais registros com quaisquer lançamentos disponibilizados na Plataforma Nium. O Cliente deve notificar a Nium imediatamente e, em qualquer caso, no prazo máximo de sessenta (60) dias (ou qualquer prazo mínimo mais longo previsto pelas Leis Aplicáveis) após a inserção de qualquer transação ou lançamento não autorizado, incorreto ou contestado na Plataforma Nium. Após o término desse prazo, qualquer lançamento desse tipo na Plataforma Nium será considerado aceito.
Conta Nium.
1. Contas Nium dos Clientes Finais. Cada Cliente Final poderá receber uma ou mais Contas Nium para fins dos Serviços. Cada Conta Nium é denominada em uma Moeda Aceita e facilita o uso dos Serviços pelo Cliente Final, incluindo a visualização do Saldo Disponível na Moeda Aceita relevante. Quando for necessária a conversão de moeda estrangeira em relação a qualquer Saldo Disponível, a Nium aplicará a taxa de câmbio vigente, que, na Data de Entrada em Vigor, é baseada nas taxas publicadas na plataforma Reuters em um Dia Útil, acrescida de uma porcentagem (reconhecida como margem de lucro), conforme estabelecido em (1) a Tabela de Taxas e (2) a Tabela de Taxas do Cliente Final (se aplicável) ou nas Instruções fornecidas pelo Cliente à Nium por meio da Plataforma Nium para tal conversão.
2. Responsabilidade do Cliente pelas contas Nium dos Clientes Finais. O Cliente é responsável perante a Nium por todas as atividades nas contas Nium dos Clientes Finais, tenham elas sido iniciadas pelo Cliente ou não, incluindo todas as transações, transações contestadas, transações reembolsadas, transações estornadas, multas associadas e qualquer uso dos Serviços de maneira proibida nos termos deste Contrato ou dos Termos e Condições do Cliente Final. A Nium poderá tentar cobrar os valores devidos dos Clientes Finais antes de cobrar esses valores do Cliente. No entanto, o Cliente continua sendo solidariamente responsável perante a Nium por esses valores, e a Nium poderá cobrar esses valores do Cliente de acordo com este Contrato.
3. Saldo Disponível.
  1. O Cliente e cada Cliente Final são os únicos responsáveis por garantir que a Nium receba um Saldo Disponível suficiente. A Nium não será responsável por compensar qualquer déficit no Saldo Disponível, a menos que tal déficit seja resultado de negligência grave ou incumprimento doloso por parte da Nium.
  2. O Cliente não pode coletar nem receber qualquer Saldo Disponível em nome da Nium.
  3. O Cliente não poderá coletar ou financiar qualquer Saldo Disponível em nome de um Cliente Final, a menos que:
    1. obteve o consentimento e a autorização irrevogáveis desse Cliente Final para cobrar e creditar o Saldo Disponível em nome desse Cliente Final;
    2. qualquer cobrança ou captação do Saldo Disponível não viola nenhuma Lei Aplicável nem os termos deste Contrato e não fará com que a Nium viole nenhuma Lei Aplicável nem os termos deste Contrato; e
    3. isso compensa qualquer déficit no Saldo Disponível, na medida em que tal déficit seja decorrente de uma insuficiência nos recursos arrecadados ou repassados pelo Cliente em nome desse Cliente Final.
  4. O Cliente poderá solicitar a devolução de qualquer Saldo Disponível remanescente a um Cliente Final, desde que tal solicitação esteja de acordo com a autorização desse Cliente Final e com os Termos e Condições do Cliente Final. A Nium deverá efetuar a devolução de qualquer Saldo Disponível remanescente a tal Cliente Final, de acordo com os Termos e Condições do Cliente Final. Caso a Nium exerça seu direito de rescisão nos termos deste Contrato, o Cliente não poderá solicitar a devolução de qualquer Saldo Disponível remanescente em nome de um Cliente Final. Nesse caso, a Nium deverá reter e administrar qualquer Saldo Disponível remanescente em benefício do Cliente Final em questão, de acordo com os Termos e Condições do Cliente Final.
Declarações e Garantias.
1. Declarações e Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante à outra Parte que:
  1. está devidamente constituída, registrada e em pleno vigor e efeito nos termos das Leis Aplicáveis da jurisdição em que foi constituída;
  2. possui todo o poder societário, as aprovações e a autoridade necessários para celebrar, entregar, receber e cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato;
  3. obteve e manterá todas as licenças, autorizações, aprovações, consentimentos ou permissões governamentais, regulatórias e de terceiros necessárias para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato e para utilizar ou prestar os Serviços;
  4. não esteja incluída em nenhuma das listas do OFAC nem em nenhuma sanção, e nenhum de seus diretores, executivos, funcionários ou detentores de títulos de capital ou de dívida esteja incluído em, ou seja detido em 50% ou mais, direta ou indiretamente, por qualquer pessoa incluída em qualquer uma das listas do OFAC ou em qualquer sanção;
  5. nenhuma das Partes recebeu ou teve oferecido qualquer suborno, propina, pagamento, presente ou objeto de valor ilegal ou indevido por parte de um funcionário ou agente da outra Parte em relação ao presente Contrato. Presentes e atos de hospitalidade razoáveis, oferecidos no curso normal dos negócios e que estejam em conformidade com as Leis Aplicáveis, não violam a restrição acima; e
  6. prestará à outra Parte a assistência razoável que esta venha a solicitar, de tempos em tempos, em relação ao presente Contrato e às atividades nele previstas.
2. Declarações e Garantias do Cliente. O Cliente declara e garante que:
  1. não é regulamentada e não possui nenhuma licença de instituição de pagamentos, instituição de dinheiro eletrônico ou de remessa de fundos na jurisdição a partir da qual a Nium presta os Serviços, e não (A) presta quaisquer Serviços por conta própria, nem (B) providencia a prestação de quaisquer Serviços em nome da Nium;
  2. ela se limita a facilitar a transmissão de informações de pagamento de um Cliente Final à Nium, a fim de permitir que tal Cliente Final receba Serviços da Nium, e não está autorizada a, nem aceita ou executa, qualquer instrução em nome da Nium no que diz respeito a quaisquer Serviços;
  3. ela não deve e não, em nenhum momento, coletar, receber ou tomar posse de quaisquer fundos em nome de qualquer Cliente Final para fins dos Serviços, salvo se esta Seção 7 (b)(iii), que não impede que o Cliente, em relação ao Serviço de Depósito de Stablecoin, gere, exiba ou transmita a um Cliente Final um Endereço de Depósito de Stablecoin ou instrução de pagamento relacionada em nome da Nium, ou, caso possua a licença regulatória adequada para tal, remeta os Ativos Digitais à Nium em nome do Cliente Final;
  4. deverá utilizar a Plataforma Nium de acordo com os termos deste Contrato e da Documentação, e em conformidade com todas as Leis Aplicáveis;
  5. tenha se identificado corretamente anteriormente, não tenha fornecido nenhuma informação incorreta sobre si mesmo ou sobre seus Clientes Finais aos Serviços ou por meio deles, e tenha o direito de usar e divulgar tais informações à Nium;
  6. tem cumprido e continuará a cumprir todas as sanções aplicáveis e as leis de controle de exportação, e não prestará quaisquer serviços a quaisquer partes que, no momento da prestação desses serviços, estejam (A) localizadas ou residam em qualquer país ou território sujeito a um embargo comercial dos EUA ou a outras sanções aplicáveis que proíbam tais serviços, incluindo, entre outros, a Crimeia, regiões de Donetsk e Luhansk, na Ucrânia, Cuba, Irã, Coreia do Norte e Síria; e (B) estejam incluídas em qualquer lista dos EUA de partes proibidas, incluindo as Listas do OFAC ou qualquer outra lista de sanções aplicável que proíba tais serviços;
  7. não venderá (direta ou indiretamente), exportará, reexportará, transferirá, desviará ou de outra forma alienará quaisquer Serviços recebidos da Nium em contradição com as Leis Aplicáveis descritas na Seção 7(b)(vi);
  8. fornecerá à Nium todas as informações relacionadas a este Contrato, aos Serviços e/ou, quando aplicável, a qualquer Cliente Final, prontamente e, em qualquer caso, no prazo máximo de setenta e duas (72) horas após o recebimento de uma solicitação da Nium ou em prazo mais longo, conforme acordado entre a Nium e o Cliente, e que todas as informações fornecidas à Nium pelo Cliente, ou por qualquer terceiro em nome do Cliente, sejam precisas em todos os aspectos relevantes, e que tais informações não omitem nem o Cliente omitirá ou retém qualquer informação que possa torná-las imprecisas em qualquer aspecto relevante;
  9. notificará a Nium por escrito imediatamente (A) sempre que houver alterações em qualquer informação (incluindo, mas não se limitando a, informações relativas ao Cliente, aos Clientes Finais (quando aplicável) ou relacionadas a quaisquer Serviços) que o Cliente tenha fornecido anteriormente à Nium; e (B) caso o Cliente tome conhecimento de qualquer evento, atividade suspeita, investigação ou ocorrência relacionada às leis contra a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo, ou a sanções que possam envolver ou implicar a Nium, qualquer um dos diretores, conselheiros, funcionários ou agentes da Nium, ou quaisquer Serviços (e, quando aplicável, fornecer detalhes das transações processadas em conexão com tais Serviços no período dos doze (12) meses anteriores);
  10. cumprirá (A) todas as Leis Aplicáveis relativas aos Serviços da Plataforma do Cliente e (B) as Políticas da Nium relativas à prevenção à lavagem de dinheiro e à conformidade com sanções, conforme fornecidas ao Cliente periodicamente;
  11. na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis, notificar imediatamente a Nium caso detecte qualquer atividade suspeita, fraudulenta ou outra forma de atividade criminosa relacionada a quaisquer pagamentos ou transações realizadas no âmbito de quaisquer Serviços e cooperar com a Nium para investigar e/ou impedir a ocorrência de tais atividades no futuro;
  12. garantirá que quaisquer dados que tenham sido acessados, impressos ou baixados de qualquer outra forma da Plataforma Nium sejam mantidos em segurança em todos os momentos; e
  13. fornecerá à Nium ou a um Cliente Final (em nome da Nium) as informações ou documentos, no formato e dentro do prazo que a Nium possa razoavelmente exigir em relação ao presente Contrato ou aos Serviços.
3. Declarações e Garantias da Nium. A Nium declara e garante que irá:
  1. cumprir todas as leis aplicáveis no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e na prestação dos Serviços;
  2. implementar, manter e cumprir as políticas e procedimentos destinados a detectar e prevenir a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo, fraudes e/ou outros crimes ou sanções, e deverá revisar e atualizar tais políticas conforme necessário para refletir quaisquer alterações nas leis aplicáveis; e
  3. dispor de políticas razoáveis de continuidade de negócios e recuperação de desastres e, em todos os momentos, manter, testar e cumprir tais políticas.
4. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE RELATIVA A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS DOS SERVIÇOS. Os Serviços são prestados “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, a Nium não oferece quaisquer declarações ou garantias de qualquer natureza, sejam elas expressas, implícitas, legais ou de outra forma, relativas aos Serviços, incluindo qualquer garantia de que os serviços ou a Plataforma Nium serão ininterruptos, isentos de erros ou livres de componentes prejudiciais, ou de que quaisquer dados ou informações, incluindo informações ou dados confidenciais do Cliente ou do Cliente Final, estarão seguros ou não serão perdidos ou danificados. O Cliente reconhece que a Nium não controla nem monitora a transferência de dados pela internet e que o acesso à internet acarreta o risco de que a privacidade, as informações confidenciais e os bens do Cliente (ou do Cliente Final) possam ser perdidos ou comprometidos. Exceto na medida em que for proibido pelas Leis Aplicáveis, a Nium isenta-se de todas as garantias, incluindo quaisquer garantias implícitas de comercialização, titularidade, adequação a uma finalidade específica, não violação e quaisquer garantias decorrentes de um curso de negociação, uso ou prática comercial.
Autorização do Cliente Final. O Cliente autoriza a Nium a, e, quando aplicável, deverá obter a autorização necessária de qualquer Cliente Final para que a Nium, diretamente ou por meio de terceiros, realize quaisquer consultas que a Nium considere necessárias para os fins deste Contrato e/ou de quaisquer Serviços, incluindo a validação da identidade do Cliente ou, quando aplicável, de qualquer Cliente Final. Isso pode incluir a realização de pesquisas periódicas e o fornecimento de informações (incluindo Informações Confidenciais) sobre o Cliente ou, quando aplicável, sobre um Cliente Final a: (i) uma Rede; (ii) uma agência de referência de crédito, pesquisa de mercado, feedback de clientes ou prevenção de fraudes; (iii) uma Afiliada da Nium; (iv) seus Representantes; ou (v) quaisquer outros terceiros envolvidos na prestação de serviços no âmbito de quaisquer Serviços, para qualquer finalidade relacionada a este Contrato.
Taxas e Outros Valores Pagáveis à Nium; Receita do Cliente
1. Taxas e Outros Valores Pagáveis à Nium
  1. Pagamento das Taxas. O Cliente pagará à Nium, integralmente, as Taxas conforme estabelecido na Tabela de Taxas e quaisquer outros valores devidos e pagáveis à Nium nos termos deste Contrato, no prazo de sete (7) dias (“Data de Pagamento”) a partir da data da fatura. Caso qualquer valor devido à Nium nos termos deste Contrato não seja pago integralmente pelo Cliente até a Data de Pagamento, por qualquer motivo, o Cliente deverá pagar à Nium uma taxa de financiamento equivalente a dois por cento (2%) ao mês (ou a taxa mais alta permitida pelas Leis Aplicáveis, o que for menor) sobre qualquer valor não pago, a partir da data de vencimento do pagamento até a data do pagamento. O Cliente será responsável por todas as despesas razoáveis (incluindo honorários advocatícios) incorridas pela Nium na cobrança de valores vencidos.
  2. Compensação. A Nium poderá, ocasionalmente e sem aviso prévio, compensar ou deduzir, por qualquer meio, a totalidade ou parte das obrigações do Cliente ou de suas Afiliadas nos termos deste Contrato ou de qualquer outro contrato entre a Nium e/ou suas Afiliadas e o Cliente e/ou suas Afiliadas (sejam essas obrigações presentes, futuras, efetivas, contingentes ou potenciais, liquidadas ou não liquidadas e independentemente da moeda em que estejam denominadas) contra quaisquer valores (i) mantidos pela Nium em nome do Cliente ou por uma Afiliada da Nium em nome de outra Afiliada do Cliente, ou (ii) devidos pela Nium ao Cliente nos termos deste Contrato ou por qualquer Afiliada da Nium a qualquer Afiliada do Cliente nos termos do contrato pertinente.
  3. Impostos. Todas as taxas e quaisquer outros valores devidos nos termos deste Contrato deverão ser pagos pelo Cliente integralmente, sem quaisquer deduções (incluindo deduções relativas a impostos, encargos e/ou taxas aplicáveis). Qualquer imposto devido em relação a quaisquer pagamentos efetuados nos termos deste Contrato (exceto o imposto devido sobre a receita líquida, lucros ou ganhos da Nium) será de responsabilidade do Cliente.
  4. Alterações nas taxas de terceiros. Caso quaisquer taxas de terceiros aplicáveis aos Serviços sejam cobradas ou alteradas após a data do presente Contrato, a Nium poderá cobrar do Cliente essas taxas de terceiros, repassando-as ao Cliente, mediante notificação por escrito ao Cliente sobre tais taxas.
2. Receita do Cliente.
  1. Geral. Em contrapartida pela captação de Clientes Finais pelo Cliente, a Nium pagará ao Cliente a Receita do Cliente mensalmente ou trimestralmente. O Total de Taxas de Transação, o Total de Taxas de Câmbio e o Total de Taxas do Programa de Cartões utilizados para calcular a Receita do Cliente deverão ser fornecidos pelo Cliente à Nium por meio de (A) uma Tabela de Taxas do Cliente Final assinada e em pleno vigor e efeito, ou (B) Instruções fornecidas pelo Cliente à Nium por meio da Plataforma Nium. A Receita do Cliente será calculada de acordo com os termos e condições de pagamento estabelecidos nesta Seção 9(b).
  2. Cálculo da Receita do Cliente. O Cliente compreende e concorda que, sujeito aos termos e condições adicionais de pagamento estabelecidos nesta Seção 9(b), a Receita do Cliente será calculada da seguinte forma: (A) a soma das Taxas Totais de Transação, das Taxas Totais de Câmbio e das Taxas Totais do Programa de Cartões cobradas dos Clientes Finais durante o mês civil ou trimestre civil, menos (B) a soma das Taxas-Base de Câmbio da Nium, Taxas-Base de Transação da Nium e das Taxas-Base do Programa de Cartões da Nium cobradas dos Clientes Finais durante o mês ou trimestre civil, mais (C) a soma do Valor Líquido de Intercâmbio do Cliente cobrado das adquirentes de cartões de pagamento aplicáveis durante o mês ou trimestre civil, menos (D) quaisquer taxas adicionais devidas pelo Cliente à Nium, menos (E) quaisquer valores adicionais acumulados que o Cliente deva à Nium nos termos deste Contrato.
  3. Condições para Pagamento da Receita do Cliente de Cada Cliente Final. Durante a vigência deste Contrato, a Nium pagará a Receita do Cliente ao Cliente, apenas se todas as seguintes condições de pagamento forem atendidas:
    1. Cliente Final Válido. Como resultado da indicação do Cliente, (i) a Nium concedeu ao Cliente sua aprovação prévia de cada Cliente Final, de acordo com os termos deste Contrato, (ii) o Cliente Final aceitou ou assinou eletronicamente os Termos e Condições do Cliente Final, os quais permanecem em pleno vigor e efeito, e (iii) o Cliente Final enviou com sucesso transações à Nium para processamento.
    2. Tabela de Taxas para o Cliente Final em vigor ou Instruções fornecidas por meio da Plataforma Nium. Ou (i) existe uma Tabela de Taxas para o Cliente Final que foi assinada pela Nium e pelo Cliente e está em pleno vigor e efeito, ou (ii) o Cliente forneceu à Nium, por meio da Plataforma Nium, Instruções sobre as Taxas Totais de Transação e as Taxas Totais de Câmbio aplicáveis.
    3. Recebimento de Taxas. A Nium recebeu todas as Taxas pendentes do Cliente Final relevante ou do Cliente, conforme o caso. Caso o pagamento de um Cliente Final ou do Cliente seja recebido em parcelas, a Receita do Cliente associada será calculada e paga pela Nium ao Cliente em parcelas.
  4. Pagamento da Receita do Cliente em uma Moeda Aceita. Qualquer Receita do Cliente a ser paga ao Cliente nos termos deste Contrato deverá ser paga pela Nium ao Cliente em uma Moeda Aceita que seja (i) especificada na Tabela de Taxas do Cliente Final ou (ii) mutuamente acordada entre as partes por escrito. Caso o Cliente solicite que o pagamento da Receita do Cliente seja convertido para qualquer moeda que não seja uma Moeda Aceita, tal conversão será realizada à taxa de câmbio relevante, conforme determinada pela Nium no momento da conversão. A Nium terá o direito de deduzir da referida Receita do Cliente, antes da liquidação ao Cliente, quaisquer custos, perdas ou responsabilidades decorrentes ou resultantes de tal conversão.
  5. Efeito da rescisão por justa causa pela Nium. Caso a Nium exerça seus direitos de rescisão nos termos da Seção 16(d), o Cliente não terá direito a nenhuma Receita do Cliente nos termos deste Contrato, independentemente de tal Receita do Cliente ter surgido ou sido acumulada antes da data da rescisão.
Direito de Auditoria.
1. Auditorias.
  1. Caso a Nium tenha suspeitas razoáveis de que houve uma violação deste Contrato por parte do Cliente, este deverá fornecer à Nium (ou ao seu auditor terceirizado) acesso aos seus sistemas e registros relacionados ao uso dos Serviços e ao cumprimento deste Contrato e das Leis Aplicáveis.
  2. Caso seja solicitado por um Órgão Regulador no âmbito de sua supervisão regulatória da Nium, o Cliente fornecerá à Nium ou a esse Órgão Regulador (ou a seus auditores terceirizados) (A) acesso aos sistemas e registros do Cliente relacionados ao uso dos Serviços por parte do Cliente e (B) acesso às instalações do Cliente onde ele acessa os Serviços.
2. Custos de auditoria. Caso seja realizada uma auditoria a pedido de qualquer Órgão Regulador relacionado ao Cliente ou em decorrência de um evento que dê origem a uma violação do presente Contrato por parte do Cliente (incluindo violação de segurança), o Cliente deverá arcar com todos os custos e despesas incorridos pela Nium ou por seus Representantes em relação a tal auditoria.
Reserva. No que se refere à prestação dos Serviços, a Nium poderá, a qualquer momento, exigir que o Cliente providencie, no prazo de trinta (30) dias (ou em prazo mais longo que a Nium considere razoável) após o recebimento da solicitação por escrito da Nium, que uma pessoa (ou pessoas) que seja razoavelmente satisfatória para a Nium forneça à Nium uma garantia, indenização, reserva em dinheiro ou outra garantia (incluindo a substituição de qualquer garantia existente) na forma e sobre os ativos que a Nium possa razoavelmente exigir para assegurar, a seu contento, o cumprimento das obrigações do Cliente (incluindo obrigações contingentes ou potenciais) de tempos em tempos nos termos deste Contrato (“Reserva”).
Informações Confidenciais.
1. Obrigações de confidencialidade. Cada Parte deverá, e fará com que seus Representantes também o façam, manter em sigilo e não utilizar nem divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto conforme permitido pelo presente Contrato. Cada Parte concorda em limitar o acesso às Informações Confidenciais da outra Parte apenas aos seus funcionários, agentes, subcontratados, fornecedores e/ou consultores, se houver, que tenham necessidade de acessar tais informações de acordo com os termos do presente Contrato. Ambas as Partes concordam que todas as Informações Confidenciais são de propriedade da Parte divulgadora e permanecerão como propriedade exclusiva da Parte divulgadora. A Parte receptora será responsável perante a Parte divulgadora por qualquer divulgação não autorizada por parte de seus Representantes ou dos Representantes de suas Afiliadas.
2. Exceções. Não se considera violação desta Seção o uso ou a divulgação de Informações Confidenciais que sejam (i) autorizados por escrito pela Parte divulgadora antes do uso ou da divulgação pela Parte receptora; ou (ii) exigidos pelas Leis Aplicáveis ou por um Órgão Regulador (“Divulgação Obrigatória”), desde que tal Parte envide esforços razoáveis para notificar previamente a outra Parte (na medida do permitido por lei), a fim de proporcionar à outra Parte a oportunidade de solicitar uma medida cautelar ou contestar de outra forma a Divulgação Obrigatória. A Parte não divulgadora é a única responsável por quaisquer despesas incorridas na tentativa de impedir uma Divulgação Obrigatória. Após o envio de tal notificação prévia legalmente permitida, a Parte divulgadora não será responsabilizada se cumprir a divulgação após conceder à outra Parte um prazo razoável para responder.
3. Vencimento ou Rescisão do Contrato de Prestação de Serviços. A menos que expressamente permitido nos termos deste Contrato, no vencimento ou na rescisão deste Contrato, mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, todas as Informações Confidenciais deverão ser devolvidas à Parte Divulgadora ou destruídas pela Parte Receptora e seus Representantes no prazo máximo de quinze (15) dias após a solicitação por escrito; desde que, no entanto, (i) a Parte Receptora e seus Representantes, sujeitos às obrigações deste Contrato, não sejam obrigados a destruir cópias eletrônicas de quaisquer registros ou arquivos de computador contendo as Informações Confidenciais que tenham sido criados de acordo com procedimentos automáticos de arquivamento ou backup em servidores centrais de armazenamento seguros e que não possam ser razoavelmente excluídos, e (ii) a Parte Receptora possa reter uma (1) cópia eletrônica das Informações Confidenciais (a “Cópia Retida”), mas a Cópia Retida deverá ser acessada e utilizada pela Parte Receptora exclusivamente para os fins de (A) garantir o cumprimento das Leis Aplicáveis e das políticas de retenção de registros, e (B) defender-se ou conduzir qualquer litígio relativo aos termos do presente Contrato. A pedido da Parte Divulgadora, a Parte Receptora fornecerá um certificado, assinado pela Parte Receptora, atestando que quaisquer Informações Confidenciais não devolvidas à Parte Divulgadora foram devolvidas ou destruídas pela Parte Receptora de acordo com esta Seção 12.
4. Vigência. As obrigações estabelecidas nesta Seção 12 permanecerão em vigor após a rescisão deste Contrato.
Direitos de Propriedade Intelectual.
1. Propriedade e Retenção. A Nium reserva todos os direitos, títulos e interesses sobre quaisquer materiais produzidos pela Nium, incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual da Nium. A Nium será proprietária e manterá todos os direitos, títulos e interesses sobre os Serviços, a Tecnologia Nium e todos os demais Direitos de Propriedade Intelectual da Nium, além de ser proprietária e manter todas as melhorias neles introduzidas. Exceto pela licença concedida durante a vigência deste Contrato, conforme estabelecido na Seção 13(b), o Cliente não adquirirá quaisquer direitos, títulos ou interesses, expressos ou implícitos, sobre os Serviços, a Tecnologia da Nium ou outros Direitos de Propriedade Intelectual da Nium, nem sobre quaisquer obras derivadas, modificações, aprimoramentos, melhorias, traduções ou outras alterações a eles relacionadas (“Obras Derivadas da Nium”). Na medida em que qualquer cessão for necessária para comprovar a intenção desta seção, o Cliente concorda em ceder à Nium todos os seus direitos, títulos e interesses sobre tais Obras Derivadas da Nium, e qualquer parte delas, bem como sobre todos os direitos autorais, patentes e outros direitos de propriedade que possa ter sobre tais Obras Derivadas da Nium.
2. Acesso e uso. A Nium concede ao Cliente, durante a vigência deste Contrato, uma licença limitada, não exclusiva, mundial, isenta de royalties, intransferível e não sublicenciável para acessar e utilizar eletronicamente a Plataforma Nium e os Serviços exclusivamente em conformidade com este Contrato. Salvo quando expressamente permitido pelas Leis Aplicáveis, o Cliente não deve: (i) contornar quaisquer limitações técnicas da Plataforma Nium ou dos Serviços, nem habilitar funcionalidades que estejam desativadas ou proibidas; (ii) realizar engenharia reversa ou tentar realizar engenharia reversa da Plataforma Nium ou dos Serviços; ou (iii) realizar ou tentar realizar quaisquer ações que interfiram no funcionamento normal da Plataforma Nium ou dos Serviços ou que afetem o uso da Plataforma Nium ou dos Serviços por outros clientes da Nium.
3. Materiais de marketing. O Cliente concorda com o uso, pela Nium, do nome e dos logotipos do Cliente em materiais de marketing, e a Nium poderá divulgar a relação com o Cliente (i) em listas de referências de clientes e apresentações de vendas, e (ii) por meio de divulgações públicas (incluindo, entre outros, redes sociais ou no site da Nium). A Nium e o Cliente poderão emitir um comunicado à imprensa mutuamente acordado na assinatura deste Contrato.
Indenização.
1. Indenização pelo Cliente. O Cliente deverá, na máxima extensão permitida pelas Leis Aplicáveis, indenizar, defender e isentar de responsabilidade a Nium, suas Afiliadas, subcontratados e seus respectivos Representantes (cada um, uma “Parte Nium”) contra toda e qualquer Reivindicação movida contra uma Parte Nium por terceiros, e por toda e qualquer Perda incorrida em conexão com tais Reivindicações de terceiros, baseada em ou decorrente de:
  1. qualquer violação (A) deste Contrato por parte do Cliente ou (B) dos Termos e Condições do Cliente Final por parte de qualquer Cliente Final;
  2. o acesso e/ou uso, por parte do Cliente ou de qualquer Cliente Final, dos Serviços, da Tecnologia Nium, da Plataforma Nium e/ou da Documentação, independentemente de tal acesso ou uso ter sido autorizado ou não, ou de ter sido resultado de qualquer ato ou omissão de sua parte, incluindo quaisquer taxas, penalidades ou multas impostas à Nium ou à sua Afiliada por qualquer rede de pagamentos ou entidade governamental;
  3. o descumprimento, por parte do Cliente (ou de seu Cliente Final), das Leis Aplicáveis, inclusive no que se refere ao acesso e/ou uso dos Serviços pelo Cliente (ou por seu Cliente Final);
  4. negligência grave ou conduta dolosa do Cliente (ou de seu Cliente Final);
  5. uso dos Direitos de Propriedade Intelectual do Cliente ou de qualquer informação fornecida pelo Cliente em relação ao presente Contrato ou aos Serviços;
  6. a Plataforma do Cliente, os Serviços da Plataforma do Cliente, o Conteúdo ou os Materiais Promocionais;
  7. qualquer solicitação, instrução ou informação fornecida pelo Cliente (ou seu Cliente Final); ou
  8. qualquer transação relacionada aos Serviços.
    
    As obrigações de defesa e indenização acima mencionadas não se aplicam na medida em que uma Reclamação decorra de negligência grave ou conduta dolosa da Nium.
  As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam na medida em que a Reivindicação decorra de negligência grave ou má conduta intencional da Nium.
2. Indenização pela Nium. Sujeito à Seção 15(b), a Nium deverá, na máxima extensão permitida pelas Leis Aplicáveis, indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Cliente, suas Afiliadas e seus Representantes (cada um, uma “Parte Cliente”) contra toda e qualquer Reivindicação movida contra uma Parte Cliente por terceiros, e contra toda e qualquer Perda incorrida em conexão com tais Reivindicações de terceiros, baseada em ou decorrente de:
  1. qualquer violação deste Contrato por parte da Nium;
  2. O descumprimento das leis aplicáveis por parte da Nium;
  3. negligência grave ou conduta dolosa da Nium; ou
  4. alega que os direitos de propriedade intelectual da Nium infringem os direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro.
    
    Caso a Nium receba informações sobre uma alegação de violação ou apropriação indevida relacionada aos Serviços, a Nium poderá, a seu critério e sem nenhum custo para o Cliente, (A) modificar o Serviço em questão de modo que não seja mais alegado que ele viole ou se aproprie indevidamente dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, (B) obter uma licença para que o Cliente continue a utilizar o Serviço em questão de acordo com este Contrato, ou (C) rescindir este Contrato, no todo ou em parte, no que diz respeito ao Serviço em questão, mediante notificação por escrito com antecedência de trinta (30) dias ao Cliente. As obrigações de indenização estabelecidas nesta Seção 14(b) não se aplicam se (I) a alegação não indicar especificamente que o Serviço é a base da Reclamação contra a Parte do Cliente, (II) uma Reclamação contra uma Parte do Cliente decorrer do uso ou da combinação do Serviço ou de qualquer parte dele com software, hardware, dados ou processos não fornecidos pela Nium, caso o Serviço ou seu uso não constituíssem violação sem tal combinação, (III) a suposta violação decorrer de materiais ou dados de terceiros, (IV) a suposta violação decorrer de uma modificação dos materiais que não tenha sido realizada pela Nium ou em seu nome, (V) a suposta violação decorrer da falha em implementar oportunamente modificações, atualizações, substituições ou aprimoramentos disponibilizados ao Cliente e/ou ao Cliente Final pela Nium ou em seu nome, ou (VI) a Reclamação decorrer, em última instância, da violação deste Contrato pelo Cliente ou pelo Cliente Final, ou de negligência grave ou conduta dolosa do Cliente ou do Cliente Final.
  Caso a Nium receba informações sobre uma Reivindicação de violação ou apropriação indébita relacionada aos Serviços, a Nium poderá, a seu critério e sem custos para o Cliente, (A) modificar o Serviço aplicável para que não seja mais alegado que este viola ou se apropria indevidamente de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, (B) obter uma licença para o uso contínuo do Serviço aplicável pelo Cliente em conformidade com este Contrato, ou (C) rescindir este Contrato, no todo ou em parte, com relação ao Serviço aplicável, mediante aviso prévio por escrito de trinta (30) dias ao Cliente. As obrigações de indenização estabelecidas nesta Seção 14(b) não se aplicam se (I) a alegação não declarar especificamente que o Serviço é a base da Reivindicação contra a Parte Cliente, (II) uma Reivindicação contra uma Parte Cliente decorrer do uso ou combinação do Serviço ou de qualquer parte dele com software, hardware, dados ou processos não fornecidos pela Nium, caso o Serviço ou seu uso não violasse direitos sem tal combinação, (III) a suposta violação decorrer de materiais ou dados de terceiros, (IV) a suposta violação decorrer de uma modificação dos materiais que não tenha sido realizada pela Nium ou em seu nome, (V) a suposta violação decorrer da falha em implementar tempestivamente modificações, atualizações, substituições ou melhorias disponibilizadas ao Cliente e/ou ao Cliente Final pela Nium ou em seu nome, ou (VI) a Reivindicação decorrer, em última análise, de violação deste Contrato pelo Cliente ou Cliente Final, ou de negligência grave ou má conduta intencional do Cliente ou do Cliente Final.
Exclusão e Limitação de Responsabilidade.
1. RENÚNCIA A INDENIZAÇÃO. Em hipótese alguma a Nium, suas afiliadas ou seus representantes terão qualquer responsabilidade decorrente ou relacionada a este Contrato ou aos Serviços por quaisquer lucros cessantes, receitas, valor de marca, ou danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais, de cobertura, por interrupção de negócios ou punitivos, seja a ação de natureza contratual ou extracontratual e independentemente da teoria de responsabilidade, mesmo que o Cliente ou qualquer Parte do Cliente tenha sido avisado da possibilidade de tais danos ou se a medida corretiva do Cliente ou de qualquer Parte do Cliente não atingir seu objetivo essencial.
2. LIMITE DE RESPONSABILIDADE. Em hipótese alguma a responsabilidade total da Nium, de suas Afiliadas e de seus representantes, decorrente ou relacionada a este Contrato, excederá o valor total das Taxas pagas pelo Cliente à Nium nos termos deste contrato nos doze (12) meses anteriores à data que deu origem a tal reclamação (ou, caso tal evento ocorra nos primeiros doze (12) meses após a Data de Entrada em Vigor, a média das taxas mensais pagas pelo Cliente à Nium durante a vigência deste Contrato multiplicada por doze (12)). A limitação acima se aplicará independentemente de a ação ser de natureza contratual ou extracontratual e independentemente da teoria de responsabilidade.
3. Reconhecimento. As Partes reconhecem e concordam que a exclusão e a limitação de responsabilidade previstas nesta Seção 15 são razoáveis, levando em consideração todos os fatores relevantes, incluindo a natureza e o custo dos Serviços prestados e a repartição de risco e responsabilidade entre as Partes; desde que, no entanto, nada neste Contrato exclua ou limite qualquer responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada nos termos das Leis Aplicáveis, e tal responsabilidade não estará sujeita às exclusões, limitações ou limites máximos de responsabilidade estabelecidos nesta Seção 15.
Rescisão e Consequências da Rescisão.
1. Rescisão Sem Justa Causa por Qualquer das Partes.
  1. Além dos demais direitos previstos nesta Seção 16, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato a qualquer momento, mediante notificação por escrito à outra Parte com antecedência mínima de trinta (30) dias.
  2. Não obstante o exposto acima, o Cliente não poderá exercer seus direitos previstos na Seção 16(a)(i), a menos que, quando aplicável, tenha pago à Nium uma taxa de rescisão antecipada, conforme estabelecido na Tabela de Taxas (“Taxa de Rescisão Antecipada”). As Partes concordam que a Taxa de Rescisão Antecipada constitui uma determinação justa e razoável do valor dos danos reais que seriam sofridos pela Nium nesse caso, e que a Taxa de Rescisão Antecipada não constitui uma penalidade, mas sim uma indenização por perdas e danos, de natureza compensatória.
2. Rescisão por Justa Causa pelo Cliente. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos previstos neste Contrato, o Cliente pode, a qualquer momento, rescindir imediatamente este Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito à Nium se:
  1. A Nium cometer uma violação substancial deste Contrato, que não seja passível de correção ou, caso seja passível de correção, não seja corrigida a contento do Cliente no prazo de trinta (30) dias a partir da notificação exigindo tal correção;
  2. A Nium se tornar objeto de um pedido de falência ou de qualquer outro processo relacionado à insolvência, recuperação judicial, liquidação ou cessão em benefício dos credores (“Processo de Insolvência”); ou
  3. Houver rescisão ou revogação, total ou parcial, de qualquer licença, registro, permissão ou autorização necessária para que a Nium exerça suas atividades comerciais relacionadas aos Serviços.
3. Rescisão pelo Cliente em caso de aumento de 20% nas taxas do Programa de Cartões. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos previstos neste Contrato, o Cliente poderá rescindir este Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação prévia por escrito à Nium com trinta (30) dias de antecedência, se (i) o Cliente estiver recebendo os Serviços do Programa de Cartões nos termos deste Contrato, (ii) a Nium tiver notificado por escrito o Cliente sobre uma revisão das taxas do Programa de Cartões, (iii) a Nium tiver aumentado o valor total das taxas do Programa de Cartões em mais de vinte por cento (20%), e (iv) o Cliente enviar notificação por escrito da rescisão no prazo máximo de trinta (30) dias após o recebimento, por parte do Cliente, da notificação por escrito da Nium sobre a revisão dessas taxas do Programa de Cartões.
4. Rescisão por Justa Causa pela Nium. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos previstos neste Contrato, a Nium pode, a qualquer momento, suspender ou rescindir imediatamente este Contrato ou o acesso do Cliente ou de um Cliente Final aos Serviços, no todo ou em parte, se:
  1. o Cliente cometer uma violação substancial deste Contrato, que não seja passível de correção ou, caso seja passível de correção, não for corrigida a contento da Nium no prazo de trinta (30) dias a partir da notificação exigindo tal correção;
  2. Em qualquer período de noventa (90) dias, mais de 1% do total de Clientes Finais cometerem uma violação material dos Termos e Condições do Cliente Final, que não seja passível de correção ou, caso seja passível de correção, não for corrigida a contento da Nium no prazo de trinta (30) dias a partir da notificação exigindo tal correção;
  3. o Cliente tenha entrado com um Processo de Insolvência, ou tenha sido objeto de tal processo;
  4. o Cliente não está pagando suas dívidas à medida que elas vencem e se tornam exigíveis;
  5. uma Afiliada da Nium passa a ter o direito de rescindir qualquer contrato que tenha com uma Afiliada do Cliente;
  6. (A) A Nium for obrigada a rescindir este Contrato em conformidade com uma ordem de qualquer Órgão Regulador ou da Rede, ou de outra forma, de acordo com as Leis Aplicáveis; (B) A Nium tiver motivos razoáveis para acreditar que qualquer Serviço esteja sendo utilizado para fins contrários às Leis Aplicáveis ou para uso não autorizado ou fraudulento; ou (C) a segurança de qualquer Serviço, da Tecnologia da Nium ou da Plataforma da Nium tiver sido comprometida devido a ações ou omissões do Cliente ou do Cliente Final;
  7. os resultados de quaisquer verificações ou análises do tipo “conheça seu cliente”, relacionadas a sanções ou outras verificações semelhantes, realizadas de acordo com as leis ou regulamentos aplicáveis em relação ao Cliente, forem considerados insatisfatórios pela Nium, a seu exclusivo critério, ou se a continuidade de qualquer Serviço puder causar prejuízos à reputação, regulatórios, financeiros ou operacionais à Nium;
  8. houver revogação ou rescisão, total ou parcial, de qualquer licença, permissão ou autorização necessária para a condução dos negócios do Cliente; ou
  9. o Cliente passar por uma mudança de controle, ou pela venda ou outra alienação de qualquer divisão ou parte substancial de seus negócios, sem o consentimento prévio por escrito da Nium.
5. Rescisão dos Serviços pelo Parceiro Financeiro da Nium. A Nium poderá, a qualquer momento, rescindir imediatamente este Contrato ou o acesso do Cliente e/ou de qualquer Cliente Final aos Serviços, no todo ou em parte, caso o Parceiro Financeiro que oferece serviços de conta de depósito à Nium, em conexão com os Serviços, tenha (i) rescindido ou suspendido a prestação de seus serviços à Nium ou (ii) tiver instruído a Nium a não permitir mais que o Cliente ou os Clientes Finais em questão utilizem os serviços de conta de depósito do Parceiro Financeiro.
6. Efeito da Rescisão.
  1. Disposições gerais. Após a rescisão ou o vencimento deste Contrato, o Cliente deverá (i) interromper ou desativar imediatamente a integração da Plataforma Nium com a Plataforma do Cliente; (ii) remover qualquer referência à Nium de quaisquer sites, aplicativos de software, materiais de marketing ou publicidade; e (iii) devolver e/ou destruir qualquer propriedade da Nium (incluindo propriedade intelectual) ou Informações Confidenciais da Nium, de acordo com os termos deste Contrato.
  2. Vigência. Após a rescisão deste Contrato, todos os direitos e obrigações de qualquer Parte deixarão de ter efeito imediatamente, salvo as seções que, expressamente ou por implicação, tenham vigência após a rescisão, as quais continuarão a ser aplicáveis não obstante tal rescisão (incluindo as Seções 1, 10, 12 a 25 e qualquer seção aplicável estabelecida no Anexo B). A rescisão não afetará os direitos, obrigações e responsabilidades acumulados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato até a data da rescisão.
  3. Efeito da rescisão por justa causa pela Nium. Caso este Contrato seja rescindido pela Nium de acordo com os termos da Seção 16(d), o Cliente pagará à Nium as Taxas Mínimas de Compromisso Mensal (indicadas na Tabela de Taxas) pelo período restante do Prazo Inicial ou do Prazo Subsequente aplicável. Em hipótese alguma a rescisão isentará o Cliente de sua obrigação de pagar quaisquer Taxas devidas à Nium referentes ao período anterior à data de vigência da rescisão. Caso a Nium exerça seus direitos de rescisão nos termos da Seção 16(d), o Cliente não terá direito a nenhuma Receita do Cliente adicional nos termos deste Contrato, independentemente de tal Receita do Cliente ter surgido ou sido acumulada antes da data da rescisão.
Notificação. Todas as notificações, solicitações, exigências ou outras comunicações nos termos deste Contrato (“Notificações”) deverão ser feitas por escrito e enviadas por e-mail para o endereço de e-mail da Parte constante da Tabela de Taxas (ou para qualquer novo endereço de e-mail que tenha sido fornecido pela Parte, por meio de Notificação por escrito), e serão consideradas entregues na data em que tiverem sido enviadas. Caso o remetente receba uma notificação gerada automaticamente informando que o e-mail não foi recebido pelo destinatário, a Notificação poderá ser entregue pessoalmente, por carta registrada ou por meio de serviço de entrega expressa ou internacional de confiança no endereço da Parte constante da Tabela de Taxas (ou em qualquer novo endereço fornecido pela Parte por meio de Notificação por escrito) e será considerada entregue (i) no caso de entrega pessoal, no momento do recebimento, (ii) se enviada no território nacional, no próximo Dia Útil, ou (iii) se enviada internacionalmente, cinco (5) Dias Úteis após o envio.
Força maior. A Nium não se responsabilizará por qualquer atraso ou inadimplência no cumprimento deste Contrato decorrente de circunstâncias fora do controle razoável da Nium, incluindo casos de força maior, medidas governamentais, enchentes, incêndios, terremotos, distúrbios civis, pandemias, epidemias, quarentenas, atos de terrorismo, greves ou outros problemas trabalhistas, escassez regional de energia, telecomunicações ou transporte adequados, interrupções na internet ou em outros serviços envolvendo hardware, software ou sistemas de energia que não estejam sob a posse ou o controle razoável da Nium, e ataques de negação de serviço.
Aditamento; Alterações nos Serviços e Leis Aplicáveis.
1. Alteração Exceto no que se refere a alterações na Tabela de Taxas e na Tabela de Taxas para o Cliente Final, que deverão ser acordadas por escrito pelas Partes, a Nium poderá modificar a totalidade ou parte deste Contrato a qualquer momento, mediante a publicação de uma versão modificada deste Contrato (incluindo quaisquer termos incorporados por referência neste Contrato) no site da Nium ou mediante notificação ao Cliente. Qualquer modificação feita pela Nium deverá ser comunicada por meio da publicação do Contrato atualizado no site da Nium ou por meio de notificação ao Cliente, e entrará em vigor após um prazo de aviso prévio razoável, ou outro prazo de aviso prévio exigido pelas Leis Aplicáveis. Caso o Cliente se oponha a qualquer um dos termos modificados no Contrato, ele poderá rescindir este Contrato de acordo com a Seção 16. Ao continuar a utilizar os Serviços após a data de vigência de qualquer modificação neste Contrato, o Cliente concorda em se submeter ao Contrato modificado. É obrigação do Cliente verificar regularmente o site da Nium para se informar sobre modificações neste Contrato. A Nium modificou este Contrato pela última vez na data indicada no início deste Contrato. Salvo disposição em contrário neste Contrato (incluindo esta Seção), este Contrato não poderá ser modificado, a não ser por escrito pelas Partes.
2. Alterações nos Serviços. A Nium poderá, ocasionalmente, realizar alterações nos Serviços. Caso tais alterações resultem em uma mudança significativa na Tecnologia da Nium que afete o Cliente, a Nium notificará o Cliente assim que for razoavelmente possível.
Cessão e Subcontratação.
1. Cessão pelo Cliente. O Cliente não poderá subcontratar, ceder, novar, onerar, constituir um fideicomisso sobre ou transferir o benefício de todo ou parte deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Nium.
2. Cessão pela Nium. A Nium pode, sem consentimento ou aviso prévio, novar ou ceder quaisquer ou todos os seus direitos e obrigações sob este Contrato para qualquer:
  1. de suas afiliadas; ou
  2. no âmbito de uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos.
3. Subcontratação pela Nium. A Nium poderá subcontratar suas obrigações decorrentes deste Contrato a terceiros.
Entidades Múltiplas.
1. Várias entidades da Nium. Quando houver uma ou mais afiliadas da Nium prestando serviços ao Cliente ou às suas afiliadas, cada afiliada da Nium celebrará um contrato separado com o Cliente para prestar serviços, não na qualidade de parceira nem em conjunto com a Nium ou com as demais afiliadas da Nium, e tal afiliada da Nium não será responsável em relação aos serviços prestados pela Nium, seja solidariamente, seja individualmente.
2. Efeito da suspensão ou rescisão. Qualquer afiliada da Nium ou afiliada do Cliente poderá suspender ou rescindir qualquer Serviço, no todo ou em parte, de acordo com os termos do contrato aplicável. Qualquer suspensão ou rescisão afetará apenas a parte desse contrato que se refira ao Serviço objeto da suspensão ou rescisão, e não suspenderá, rescindirá, afetará, prejudicará, invalidará ou tornará inexequível qualquer disposição do presente Contrato relacionada a quaisquer outros Serviços.
Resolução de Disputas.
1. Notificação de Controvérsia. Sem prejuízo dos direitos ou recursos de qualquer das Partes nos termos deste Contrato, caso qualquer das Partes (cada uma delas denominada “Parte Contendora”) apresente uma controvérsia contra a outra Parte decorrente deste Contrato ou relacionada a ele (“Controvérsia”), tal Parte Contendora deverá enviar à outra Parte uma notificação por escrito da Controvérsia, expondo a natureza e todos os detalhes da mesma (“Notificação de Controvérsia”). Após a notificação da Notificação de Controvérsia, as Partes deverão tentar resolver a Controvérsia de boa-fé.
2. Prazo para resolução. Caso as partes não consigam resolver a Controvérsia no prazo de vinte e um (21) dias a partir da notificação da Notificação de Controvérsia ou em qualquer outro prazo mutuamente acordado entre as Partes (“Prazo”), qualquer uma das Partes terá o direito de iniciar um processo judicial, sujeito ao disposto na Seção 23.
3. Acordo. Caso a Controvérsia seja resolvida dentro do Prazo, qualquer acordo deverá ser registrado por escrito e assinado pelo representante autorizado de cada Parte.
Legislação Aplicável e Foro Competente. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da jurisdição aplicável especificada no Anexo B, e as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais aplicáveis especificados no Anexo B para qualquer controvérsia que possa surgir em decorrência deste Contrato ou em relação a ele.
Disposições Gerais.
1. Acordo Integral. Este Contrato, juntamente com todos os seus Anexos e Tabelas, contém o acordo integral entre as partes no que se refere às atividades contempladas pelo presente Contrato e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, sejam eles escritos ou verbais. A não utilização ou não aplicação de qualquer direito ou disposição deste Contrato não constituirá renúncia a tal direito ou disposição. É intenção das partes que este Contrato seja interpretado sem levar em conta qualquer presunção ou regra que exija interpretação em detrimento da Parte que redigiu um instrumento ou que mandou redigir qualquer instrumento.
2. Medidas de equidade. Cada Parte reconhece e concorda que, não obstante quaisquer outras disposições deste Contrato, a violação deste Contrato por uma das partes pode causar à outra parte danos irreparáveis, para os quais a indenização pecuniária seria inadequada, e que a parte que sofreu a violação terá, portanto, o direito de instaurar uma ação e, sem prestar caução, obter uma liminar contra tal parte, seja ela interlocutória ou preliminar, bem como qualquer outra medida equitativa, perante qualquer tribunal, para impedir tal violação.
3. Outras garantias. O Cliente deverá, a pedido da Nium, assinar ou providenciar a assinatura dos documentos e realizar ou providenciar a realização dos atos ou medidas que a Nium possa razoavelmente exigir para os fins do presente Contrato.
4. Cláusula de separabilidade. Qualquer termo ou disposição deste Contrato que seja inválido ou inexequível em qualquer situação ou em qualquer jurisdição não afetará a validade ou a exequibilidade dos demais termos e disposições deste Contrato, nem a validade ou a exequibilidade do termo ou disposição em questão em qualquer outra situação ou em qualquer outra jurisdição.
5. Prestadores de serviços independentes. Salvo indicação expressa em contrário neste Contrato, a relação entre as partes deste Contrato será a de prestadores de serviços independentes. Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada de forma a criar uma relação de empregador e empregado, uma joint venture, uma sociedade ou associação conjunta entre as partes deste Contrato e/ou qualquer uma de suas respectivas Afiliadas.
6. Ausência de terceiros beneficiários. Exceto pelas Partes da Nium ou pelas Partes do Cliente, nenhuma outra pessoa terá qualquer direito de fazer valer o presente Contrato ou de se beneficiar de qualquer de seus termos.
7. Jurisdição específica. Na medida em que os Serviços sejam prestados a partir da Austrália, do Canadá, do Brasil, do EEE, de Hong Kong, do Japão, da Malásia, da Nova Zelândia, de Cingapura, do Reino Unido ou dos Estados Unidos, consulte o Apêndice B para conhecer determinados termos e condições específicos de cada jurisdição.
Acordo de Proteção de Dados. As Partes reconhecem e concordam que cada uma delas atuará como controladora independente no que diz respeito a quaisquer Dados Pessoais coletados ou tratados em conexão com os Serviços. As Partes entendem e concordam que (a) atuam, e continuarão a atuar, de forma independente uma da outra no respectivo tratamento desses Dados Pessoais, e que não são nem serão “controladoras conjuntas” desses Dados Pessoais, nos termos do Artigo 26(1) do RGPD; (b) prestarão cooperação e assistência razoáveis à outra Parte, conforme necessário para o cumprimento, por parte da outra Parte, das Leis Aplicáveis (a expensas razoáveis da outra Parte) no que diz respeito a tais Dados Pessoais; e (c) estarão vinculadas aos termos do Acordo de Proteção de Dados, que é incorporado ao presente por referência. Cada Parte será responsável pelo cumprimento das Leis Aplicáveis.

ANEXO A

DEFINIÇÕES

Os termos a seguir, escritos com letra maiúscula no Contrato, terão as seguintes definições:

“Afiliada”	significa qualquer entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma Parte.
“API”	significa uma interface de programação de aplicações de software.
“Leis Aplicáveis”	significa (a) qualquer lei ou regulamento nas jurisdições relevantes aplicável a uma Parte e/ou aos Serviços periodicamente; (b) as regras operacionais, regulamentos, diretrizes e padrões técnicos promulgados periodicamente por qualquer organização que se apliquem com relação aos Serviços (incluindo as Regras da Rede); e (c) quaisquer condições impostas a uma licença emitida para a Nium por um Órgão Regulador.
“Jurisdições Aprovadas”	significa os países notificados pela Nium ao Cliente periodicamente onde a Nium tem a capacidade de facilitar a prestação dos Serviços.
“Avaliações”	significa qualquer avaliação, multa ou encargo similar de qualquer natureza que uma Rede, Provedor de Método de Pagamento ou Órgão Regulador imponha ao Cliente ou à Nium a qualquer momento, direta ou indiretamente, com relação aos Serviços ou a qualquer Transação.
“Autorização”	significa uma confirmação do Provedor de Método de Pagamento de que, no momento da Transação, existem fundos suficientes disponíveis para pagar a Transação relevante.
“Solicitação de Autorização”	significa uma solicitação enviada pela Nium via API para aprovar ou recusar uma Transação de Cartão.
"Saldo Disponível"	significa o saldo total de fundos compensados creditados na Conta Nium de um Cliente Final.
"Saldo Disponível do SBC"	significa o montante de fundos disponível para gastos no Cartão lastreado em Stablecoin, conforme determinado e comunicado pelo Cliente à Nium periodicamente.
“Beneficiário”	significa uma pessoa física ou jurídica (o que inclui o Cliente) que possua uma conta bancária ou outra forma de conta de valor armazenado localizada em uma Jurisdição Aprovada e identificada pelo Cliente Final em uma Instrução como o destinatário de um Pagamento.
“Dia Útil”	significa um dia, que não seja sábado, domingo ou feriado bancário ou público, em que os bancos estejam abertos para a realização de transações comerciais no país onde a Nium está localizada.
“Cancelamento”	significa uma instrução dada por um Cliente Final à Nium para cancelar um Pagamento antes que tal Pagamento tenha sido processado pela Nium.
“Cartão”	significa o cartão de pagamento de 16 dígitos emitido pela Nium (seja em formato físico ou eletrônico) nos termos do Programa de Cartões
“Território do Cartão”	significa as jurisdições onde a Nium está autorizada pela Rede a emitir os Cartões.
“Transação com Cartão”	significa qualquer compra de bens e/ou serviços ou qualquer transferência ou Saque em Dinheiro efetuado pelo uso de um Cartão.
“Usuário do Cartão”	significa (a) um funcionário de um Cliente Final ao qual é emitido um Cartão, e (b) qualquer outra pessoa autorizada a usar um Cartão.
“Programa de Cartões”	significa o programa oferecido pela Nium nos termos deste Contrato com relação à emissão de Cartões pela Nium, que está sujeito à aprovação da Rede e é operado de acordo com as Regras da Rede.
“Prestador de Serviço de Saque em Dinheiro”	significa as pessoas que facilitam a prestação de Saque em Dinheiro em relação a um Cartão.
“Cartão de Crédito”	significa um Cartão em relação ao qual a Nium financia Transações com Cartão concedendo crédito ao Cliente Final em vez de utilizar o Saldo Disponível do Cliente Final.
“Garantia do Cartão de Crédito”	significa o montante total de fundos liquidados recebidos pela Nium de um Cliente Final ou de um terceiro aprovado pela Nium para garantir o cumprimento das obrigações desse Cliente Final em relação ao Cartão de Crédito aplicável.
“Chargeback”	significa o estorno total ou parcial de fundos iniciado por um Usuário do Cartão em relação a uma Transação com Cartão contestada.
“Reclamação”	significa qualquer reclamação, exigência, processo judicial, sanção, sentença, toda e qualquer ação previsível ou imprevisível, alegada ou real, causas de pedir ou outro procedimento semelhante.
“Cliente”	significa o cliente cujos detalhes estão descritos na Capa, conforme aprovado pela Nium para obter os Serviços conforme estabelecido neste Contrato (a) para seus próprios fins, ou (b) para facilitar a prestação dos Serviços aos seus Clientes Finais.
“Representante Autorizado do Cliente”	significa Representantes autorizados pelo Cliente para acessar e utilizar a Plataforma Nium.
“Taxa de Margem do Programa de Cartões do Cliente”	significa a taxa de margem do Cliente cobrada de um Cliente Final sob o Programa de Cartões, conforme (a) estabelecido no Cronograma de Taxas do Cliente Final ou (b) fornecido em Instruções fornecidas pelo Cliente à Nium por meio da Plataforma Nium.
“Valor de Intercâmbio Líquido do Cliente”	significa (a) a Porcentagem de Intercâmbio Líquido do Cliente multiplicada por (b) o valor total do Intercâmbio Líquido.
“Porcentagem de Intercâmbio Líquido do Cliente”	significa a porcentagem do Intercâmbio Líquido a ser compartilhada com o Cliente, conforme estabelecido no Cronograma de Taxas.
“Taxa de Margem de Câmbio do Cliente”	significa a taxa de margem percentual de câmbio do Cliente cobrada de um Cliente Final por um Pagamento, conforme fornecido pelo Cliente à Nium por meio de (a) um Cronograma de Taxas do Cliente Final executado que esteja em pleno vigor e efeito ou (b) Instruções à Nium por meio da Plataforma Nium.
“Plataforma do Cliente”	significa o site, aplicativo móvel ou outra plataforma tecnológica desenvolvida e operada pelo Cliente.
“Serviços da Plataforma do Cliente”	significa os serviços prestados de forma independente pelo Cliente na Plataforma do Cliente a um Cliente Final sob um contrato separado celebrado entre o Cliente e o Cliente Final.
“Receita do Cliente”	significa o cálculo descrito em Seção 9(b)(iii) dos Termos Gerais.
“Taxa de Margem de Transação do Cliente”	significa a taxa de margem de transação do Cliente cobrada de um Cliente Final por um Recebimento (Pay Out), conforme (a) estabelecido na Tabela de Taxas do Cliente Final ou (b) fornecido nas Instruções enviadas pelo Cliente à Nium por meio da Plataforma Nium.
“Informações Confidenciais”	significa todas as informações, dados, práticas e técnicas relacionadas aos clientes, concorrentes, negócios, operações, estratégias, sistemas de computador, sistemas de marketing e Direitos de Propriedade Intelectual ou outra propriedade de uma Parte ou de suas Afiliadas, dos quais a outra Parte tome conhecimento ao negociar ou executar este Contrato, mas não inclui informações que estejam disponíveis publicamente ou que eram legalmente conhecidas no momento da divulgação ou que posteriormente se tornem parte do domínio público sem violação deste Contrato. Este Contrato e as Taxas são Informações Confidenciais da Nium.
“Conteúdo”	significa aplicativos, ferramentas, texto, áudio, vídeo, fotografias, gráficos, links, resumos, recursos, histórias, termos e condições e outros dados ou informações.
“Controle”	significa a propriedade direta ou indireta de mais de 50% do poder de voto ou do capital social de uma entidade.
“Contrato de Proteção de Dados”	significa o referido contrato entre as Partes localizado em https://www.nium.com/legal/dpa, que rege o processamento de Dados Pessoais em conexão com os Serviços.
“Deduções”	significa todos os valores que a Nium tem o direito de deduzir do Saldo Disponível nos termos das Leis Aplicáveis e/ou deste Contrato, incluindo: (a) Taxas, (b) Estornos de Pagamento (Pay In Reversals), (c) Reembolsos de Pagamento (Pay In Refunds), (d) Avaliações, (e) Recebimentos (Pay Outs), (f) Reservas e (g) Impostos.
“Ativo Digital”	significa USDC ou outra stablecoin ou ativo digital que a Nium possa suportar periodicamente para fins de um Pagamento (Pay In) em Stablecoin, conforme descrito detalhadamente nos Termos e Condições de Serviço de Pagamento (Pay In) e Recebimento (Pay Out).
“Parceiro de Ativos Digitais”	tem o significado que lhe é atribuído na Seção 3(b) dos Termos e Condições de Serviço de Pagamento (Pay In) e Recebimento (Pay Out).
“Documentação”	significa a documentação de suporte ao produto da Nium, a documentação da API e as páginas aplicáveis em seu site, conforme atualizadas pela Nium periodicamente.
“EEE”	significa o Espaço Económico Europeu.
“Data de Entrada em Vigor”	significa a “Data de Entrada em Vigor” indicada na Tabela de Taxas.
“Cliente Final”	significa qualquer indivíduo ou entidade que seja (a) um cliente do Cliente, (b) tenha sido aprovado pela Nium para utilizar os Serviços, (c) tenha concordado, ou seja obrigado a concordar, com os Termos do Cliente Final & Condições, e (d) não tenha sido posteriormente rescindido pela Nium.
“Representante Autorizado do Cliente Final”	significa Representantes autorizados pelo Cliente Final para aceder e utilizar a Plataforma Nium.
“Conta Bancária do Cliente Final”	significa uma conta titulada por um Cliente Final junto de uma Instituição Financeira devidamente licenciada numa Jurisdição Aprovada, utilizada para receber um Pagamento ao abrigo do Serviço de Pagamento.
“Suporte ao Cliente Final”	significa o suporte aos Clientes Finais relativamente a quaisquer Reclamações, problemas ou litígios, incluindo reembolsos e revogações, apresentados pela Nium ou por um Cliente Final em relação aos Serviços, de acordo com os termos deste Contrato e os respetivos Termos do Cliente Final & Condições.
“Termos e Condições do Cliente Final”	significa os termos e condições emitidos pela Nium e cuja aceitação é exigida aos Clientes Finais, sendo estes os Termos do Cliente Final ou o Contrato de Serviços de Pagamento e Cartão de Viagem Nium (conforme aplicável a tal Cliente Final), que rege a utilização dos Serviços por cada Cliente Final ao abrigo deste Contrato.
“Montante Total de Taxas do Cliente Final”	em relação a cada Cliente Final, o montante total de taxas cobradas de tal Cliente Final, incluindo todas as taxas adicionais que sejam (a) estabelecidas na Tabela de Taxas do Cliente Final ou (b) fornecidas em Instruções pelo Cliente à Nium através da Plataforma Nium.
“Taxas”	significa os valores devidos à Nium conforme estabelecido na Tabela de Taxas.
“Instituição Financeira”	significa um banco, uma grande instituição de pagamento, uma empresa de serviços financeiros, uma instituição de moeda eletrônica ou outro tipo de instituição de serviços financeiros devidamente licenciada sob as Leis Aplicáveis por uma autoridade governamental de Instituição Financeira.
“Parceiro Financeiro”	significa uma Instituição Financeira e/ou um Parceiro de Ativos Digitais que celebrou um contrato com a Nium para facilitar a prestação de Serviços ao Cliente.
“Margem de Câmbio”	significa a margem de câmbio estabelecida na Tabela de Taxas, sujeita a qualquer Ajuste de Volatilidade da Margem de Câmbio, periodicamente.
“Ajuste de Volatilidade da Margem de Câmbio”	significa um ajuste na Margem de Câmbio feito pela Nium quando, a seu exclusivo e razoável critério, ela (a) determina que há um risco ou volatilidade de mercado elevado durante um período de tempo e (b) fornece aviso prévio por escrito do ajuste ao Cliente, incluindo uma estimativa do valor esperado e da duração do ajuste.
“Prazo Inicial”	significa o “Prazo Inicial” indicado na Capa.
“Instrução”	significa uma instrução do Cliente à Nium, incluindo qualquer instrução feita por telefone, carta, e-mail ou através da Plataforma Nium.
“Direitos de Propriedade Intelectual”	significa qualquer patente, direito de invenção, direito autoral, marca registrada, marca de serviço, segredo comercial, identidade visual, topografia de circuitos integrados, direito moral, direito de atribuição ou integridade, nomes empresariais e nomes de domínio, fundo de comércio e o direito de processar por concorrência desleal ou usurpação de marca, direitos sobre software de computador, direitos sobre bancos de dados, direito de usar e proteger a confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual ou direitos proprietários decorrentes das leis de qualquer jurisdição (incluindo, sem limitação, todas as reivindicações e causas de pedir por infração, apropriação indébita ou violação dos mesmos e todos os direitos em quaisquer registros e renovações), que subsistam ou venham a subsistir no futuro em qualquer parte do mundo, registrados ou não (incluindo quaisquer pedidos e direitos a serem concedidos, renovações ou extensões de, e o direito de reivindicar prioridade a, tais direitos).
“Perda”	significa quaisquer danos, indenizações, valores de acordos, multas, penalidades, custos, taxas e despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios e despesas razoáveis) ou outros passivos ou perdas de qualquer natureza.
“Estabelecimento Comercial”	significa uma pessoa física ou jurídica que forneceu, ou fornecerá, bens e serviços a um Usuário do Cartão e/ou Cliente Final, e que aceita o Cartão como método de pagamento por tais bens e serviços fornecidos, ou a serem fornecidos, ao Cliente Final.
“Intercâmbio Negativo”	refere-se a qualquer taxa paga pela Nium ao adquirente do estabelecimento comercial do cartão de pagamento por meio da Rede.
"Saldo Disponível Líquido"	refere-se ao Saldo Disponível, líquido das Deduções aplicáveis.
“Intercâmbio Líquido”	refere-se ao valor do Intercâmbio Positivo menos o valor do Intercâmbio Negativo durante um período de tempo.
“Rede”	refere-se à Visa, Mastercard ou qualquer outra associação, rede de pagamento ou entidade similar.
“Marcas da Rede”	refere-se a marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, identidade visual, nomes comerciais, nomes empresariais, nomes de domínio e outras designações ou sinais distintivos da Rede.
“Regras da Rede”	refere-se às regras operacionais, regulamentos, diretrizes e padrões técnicos promulgados periodicamente por qualquer Rede que se apliquem aos Serviços.
“Conta Nium”	refere-se a uma conta atribuída a um Cliente Final pela Nium e denominada em uma Moeda Suportada.
“Taxa Base do Programa de Cartões da Nium”	refere-se à taxa cobrada pela Nium de um Cliente Final por um Serviço de Programa de Cartões aplicável, conforme estabelecido na Tabela de Taxas.
“Taxa Base de Câmbio da Nium”	refere-se à taxa percentual de câmbio da Nium cobrada de um Cliente Final por um Pagamento, conforme estabelecido na Tabela de Taxas.
“Plataforma Nium”	significa o painel online, APIs e outros sistemas da Nium disponibilizados ao Cliente.
“Políticas Nium”	significa as políticas e procedimentos da Nium e de suas Afiliadas, conforme alterados periodicamente.
“Tecnologia Nium”	significa todo hardware, software, APIs, interfaces de usuário (incluindo a Plataforma Nium), Documentação e outras tecnologias que a Nium possui ou licencia e que a Nium utiliza para prestar os Serviços.
“Taxa Base de Transação Nium”	significa a taxa de transação da Nium cobrada de um Cliente Final por um Pagamento, conforme estabelecido na Tabela de Taxas.
“OFAC”	significa o Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
“Listas do OFAC”	significa as listas de Sanções mantidas pelo OFAC, incluindo a Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas, a Lista de Evasores de Sanções Estrangeiras e a Lista de Identificações de Sanções Setoriais.
“Recebimento”	significa quaisquer fundos recebidos pela Nium em nome de um Cliente Final, em cada caso, que estejam relacionados ao Cliente Final ou a uma Transação Subjacente.
“Reembolso de Recebimento”	significa uma Instrução iniciada por um Cliente Final para devolver fundos ao Pagador em relação a um Recebimento.
“Solicitação de Recebimento”	significa uma Instrução enviada por um Cliente Final à Nium para aceitar um Recebimento em uma VBAN.
“Reversão de Recebimento”	significa uma instrução iniciada por um Pagador, pela Instituição Financeira do Pagador ou por um Provedor de Método de Pagamento para devolver fundos ao Pagador, à Instituição Financeira do Pagador ou ao Provedor de Método de Pagamento em relação a um Recebimento, incluindo uma disputa, estorno, reversão de pagamento, reversão de autorização, reversão de erro ou qualquer outro tipo de reversão.
“Serviço de Recebimento”	significa os serviços prestados pela Nium que permitem a um Cliente Final (a) receber fundos do Cliente Final ou um Recebimento em uma Moeda Suportada de um Pagador para um VBAN, e (b) converter os fundos do Cliente Final ou Recebimentos de uma Moeda Suportada para outra Moeda Suportada, e (c) receber Ativos Digitais de um Pagador para um Endereço de Depósito de Stablecoin.
“Pagamento”	significa uma transação na qual a Nium transfere fundos da Conta Nium do Cliente Final para um Beneficiário, de acordo com uma Instrução.
“Moeda de Pagamento”	significa a moeda na qual um Pagamento é liquidado ao Beneficiário aplicável.
“Local de Pagamento”	significa a localização do beneficiário de um Pagamento.
“Serviço de Pagamento”	significa os serviços prestados pela Nium que permitem a um Cliente Final realizar um Pagamento.
“Pagador”	significa qualquer pessoa localizada em uma Jurisdição Aprovada que transfira fundos para um Cliente Final por meio de um Recebimento. Para evitar dúvidas, a Nium não presta e não deve ser interpretada como prestando Serviços a qualquer Pagador.
“Conta Bancária do Pagador”	significa, quando aplicável, uma conta bancária ou outra forma de conta de valor armazenado mantida em nome de um Pagador em uma Jurisdição Aprovada, utilizada para enviar fundos para um VBAN do Cliente Final.
“Provedores de Métodos de Pagamento”	significa provedores de métodos de pagamento que podem ser utilizados por um Pagador como meio de pagamento para uma Transação Subjacente, incluindo cartões de pagamento, transferências bancárias, débitos diretos, vouchers, soluções de pagamento pós-pago e carteiras digitais.
“Solicitação de Rastreamento de Pagamento”	significa uma Instrução dada por um Cliente Final à Nium para verificar o status de um Pagamento processado pela Nium, seja por meio de uma solicitação de rastreamento ou de uma solicitação de comprovante de pagamento.
“Dados Pessoais”	significa qualquer informação que (a) identifique ou se relacione a um indivíduo que possa ser identificado direta ou indiretamente apenas a partir desses dados ou em combinação com outras informações na posse ou controle de uma Parte, ou às quais tal Parte provavelmente tenha acesso, ou (b) qualquer outra informação definida como “informação pessoal” ou “dados pessoais” sob todas as leis e regulamentos aplicáveis ao processamento de Dados Pessoais nos termos deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a (i) a Lei de Proteção de Dados Pessoais e Documentos Eletrônicos, S.C. 2000, c. 5 do Canadá, (ii) o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados, e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados), (iii) a Lei de Proteção de Dados Pessoais de 2012 de Singapura, (iv) o Adendo de Transferência Internacional de Dados às Cláusulas Contratuais Padrão da Comissão Europeia, fornecido pelo Gabinete do Comissário de Informação do Reino Unido nos termos da Seção 119A da Lei de Proteção de Dados de 2018, (v) a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018 e a Lei de Direitos de Privacidade da Califórnia de 2020, ou, em cada caso, quaisquer leis e regulamentos sucessores que tenham o mesmo objetivo e efeito geral.
"Intercâmbio Positivo"	significa qualquer taxa paga por um adquirente de comerciante de cartão de pagamento à Nium por meio da Rede, em relação às Transações Liquidadas.
"Clientes Finais Potenciais"	significa clientes finais do Cliente que (a) tenham um interesse legítimo em receber os Serviços da Nium e (b) potencialmente se qualifiquem para receber serviços nos termos deste Contrato e dos Termos do Cliente Final & Condições.
"Cancelamento"	significa uma Instrução dada por um Cliente Final à Nium para cancelar um Pagamento após tal Pagamento ter sido processado pela Nium.
"Reembolso"	significa a devolução total ou parcial de fundos iniciada por qualquer Comerciante em relação a uma Transação com Cartão realizada usando qualquer Cartão.
"Órgão Regulador"	significa qualquer autoridade, departamento, agência, comissão, conselho, tribunal, empresa estatal ou outra entidade criadora de leis, regras ou regulamentos governamentais, regulatórios ou administrativos (incluindo uma Rede aplicável e qualquer bolsa de valores) aos quais qualquer uma das Partes e/ou suas Afiliadas se submetem, são reguladas ou governadas, ou estão sujeitas à jurisdição, com relação a este Contrato, e qualquer sucessor ou substituto de qualquer um dos anteriores.
"Autorização de Host Remoto" ou "RHA"	significa o arranjo de autorização de Transação com Cartão disponibilizado e operado por meio da plataforma de processamento de cartões da Nium, sob o qual a Nium recebe uma solicitação de autorização relacionada a uma Transação com Cartão do Esquema de Cartão aplicável, encaminha essa solicitação ao Cliente, atuando como o host remoto designado para uma resposta de aprovação ou recusa, e processa e comunica a resposta de autorização resultante de acordo com as Regras do Esquema de Cartão aplicáveis e os requisitos da Nium.
"Representantes"	significa, com relação a uma Parte, os executivos, diretores, funcionários, agentes, subcontratados e consultores de tal Parte.
"Reserva"	tem o significado atribuído na Seção 11 dos Termos Gerais.
"Devolução"	significa que o banco beneficiário devolveu os fundos recebidos da Nium ou de um Parceiro Financeiro em relação a um Pagamento para a Nium ou para tal Parceiro Financeiro.
“Sanções”	significa quaisquer leis, regulamentos, embargos ou medidas restritivas de sanções econômicas administrados, promulgados ou aplicados por: (a) Singapura, (b) União Europeia, (c) Estados Unidos, (d) Reino Unido, (e) Nações Unidas ou (f) quaisquer outras autoridades de sanções relevantes.
“Incidente de Segurança”	significa (a) qualquer acesso, uso, divulgação, modificação ou destruição real, bem-sucedida ou suspeita, não autorizada de (i) quaisquer Dados do Cliente Final ou (ii) qualquer Informação Confidencial da outra Parte, ou (b) interferência nas operações do sistema no sistema de informação de uma Parte que afete a prestação dos Serviços aos Clientes Finais; desde que, no entanto, isso não inclua incidentes triviais que ocorrem diariamente, como varreduras, pings ou tentativas malsucedidas de penetrar na rede de computadores ou servidor de uma Parte.
“Serviços”	significa, coletivamente, (a) os serviços prestados pela Nium ao Cliente com relação à integração da Plataforma Nium com a Plataforma do Cliente e (b) os serviços prestados pela Nium aos Clientes Finais com relação ao Serviço de Pagamento, ao Serviço de Recebimento, à Emissão de Cartões e a quaisquer outros serviços prestados pela Nium sob este Contrato.
“Transações Liquidadas”	significa Transações com Cartão realizadas usando os Cartões e para as quais a Rede liquidou os fundos aos Estabelecimentos comerciais relevantes
"Conta de Liquidação"	significa uma conta bancária coletiva mantida pela Nium junto a um Parceiro Financeiro na qual a Nium mantém fundos recebidos de, ou em nome de, seus clientes, incluindo os Clientes Finais, com o objetivo de prestar os Serviços.
“Cartão lastreado em Stablecoin”	significa um Cartão emitido pela Nium nos termos da Seção 4 dos Termos e Condições Adicionais de Emissão de Cartões.
“Garantia de Cartão lastreado em Stablecoin”	significa o montante total de fundos compensados recebidos pela Nium do Cliente ou de um terceiro aprovado pela Nium para garantir o cumprimento das obrigações do Cliente Final em relação ao Cartão lastreado em Stablecoin aplicável.
“Endereço de Depósito de Stablecoin”	significa um endereço de carteira blockchain ou outro identificador digital disponibilizado pela Nium (ou por um Parceiro Financeiro em nome da Nium) para permitir que um Cliente Final envie Ativos Digitais à Nium em conexão com o Serviço de Pagamento com Stablecoin.
“Serviço de Pagamento com Stablecoin”	significa os Serviços descritos na Seção 3 do Termos e Condições do Serviço de Pagamento de Entrada e Pagamento de Saída.
"Subcontratado"	significa qualquer terceiro que execute quaisquer obrigações em nome do Cliente ou preste serviços ao Cliente para permitir que o Cliente cumpra qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato.
"Moeda Suportada"	significa cada tipo de moeda que é permitida pela Nium, a seu exclusivo critério, para financiar uma Conta Nium.
"Imposto"	significa e inclui, em relação a qualquer jurisdição, independentemente de ser cobrado durante ou após o término do prazo, qualquer imposto nacional, estadual, local ou estrangeiro aplicável sobre renda, receitas brutas, licenças, folha de pagamento, emprego, impostos especiais de consumo, negócios, renda corporativa, rescisão, ocupação, prêmios, lucros extraordinários, ganhos de capital, impostos sobre entretenimento, taxas de registro ou selos, impostos sobre contratos de obra, impostos relacionados a publicidade/patrocínio, impostos sobre luxo, impostos ambientais, direitos aduaneiros, tarifas, impostos de circulação, capital social, riqueza, terra, franquia, lucros, impostos retidos na fonte, benefícios adicionais, folha de pagamento, desemprego, invalidez, propriedade imobiliária, propriedade pessoal, venda, uso, consumo, arrendamento, pesquisa e desenvolvimento, serviço, transferência, registro, documentação, registro, imposto sobre vendas, mínimo alternativo ou adicional, estimado ou qualquer outro imposto ou tributo de qualquer natureza, e inclui qualquer sobretaxa, excesso, encargo, tributo, juros, taxa, penalidade relacionada ou adicional a estes (seja direta ou indireta e onde e quando for imposta ou potencialmente imposta, ou qualquer depósito de imposto junto às autoridades a título de garantia ou segurança, em conformidade ou não com qualquer reivindicação fiscal (seja contestada ou não, por meio de retenção ou dedução por conta de imposto ou de outra forma, em uma base normativa ou presumida, ou aplicando qualquer outro método, e inclui, para fins de clareza, qualquer imposto cobrado após auditoria pelas autoridades fiscais sob qualquer um dos processos prescritos pela lei relevante) por quaisquer autoridades).
"Taxa Total do Programa de Cartões"	significa a taxa total cobrada a um Cliente Final por um Serviço de Programa de Cartões aplicável, em um valor igual à soma de (a) a Taxa Base do Programa de Cartões da Nium e (b) a Taxa de Margem do Programa de Cartões do Cliente.
"Taxa Total de Câmbio"	significa a taxa percentual total de câmbio cobrada a um Cliente Final por um Pagamento de Saída, em um valor igual à soma de (a) a Taxa Base de Câmbio da Nium e (b) a Taxa de Margem de Câmbio do Cliente.
"Taxa Total de Transação"	significa a taxa de transação fixa total cobrada a um Cliente Final por um Pagamento de Saída, em um valor igual à soma de (a) a Taxa Base de Transação da Nium e (b) a Taxa de Margem de Transação do Cliente.
"Transação Subjacente"	significa qualquer transação comercial legítima entre o Cliente Final e um Pagador.
"VBAN"	significa um número de conta bancária virtual que é um número de identificação exclusivo associado a uma Conta de Liquidação, o que permite à Nium aceitar um Pagamento de Entrada do Cliente ou de um Pagador, em nome de um Cliente Final.

ANEXO B

TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS PARA JURISDIÇÕES INTERNACIONAIS

A tabela abaixo especifica, para cada jurisdição aplicável em que os Serviços são prestados: a entidade da Nium responsável pela prestação dos Serviços; a lei aplicável ao presente Contrato; e o foro competente para a resolução de eventuais controvérsias.

Os anexos B-1 a B-8 contêm termos e condições adicionais que se aplicam na medida em que os Serviços estejam sendo prestados na jurisdição especificada no respectivo anexo.

Jurisdição	Entidade Nium	Legislação Aplicável / Foro
Austrália	Nium Pty Ltd, uma sociedade limitada privada organizada na Austrália (ACN 601 384 025) (“Nium AU”), presta Serviços na Austrália (“Serviços AU”). A Nium AU tem sua sede no Level 4, 152 Elizabeth Street, Melbourne VIC 3000. A Nium AU possui uma licença de serviços financeiros australiana (“Licença AFS”) e está registrada como prestadora de serviços de remessa junto ao Centro Australiano de Relatórios e Análises de Transações (“AUSTRAC”) e também está autorizada a emitir cartões de pagamento na Austrália como membro da(s) rede(s) de cartões de pagamento aplicável(is).	Legislação aplicável: Estado de Victoria Local: Os tribunais do Estado de Victoria
Brasil	Nium Instituição de Pagamento Ltda., uma sociedade limitada organizada no Brasil (CNPJ 49.442.607/0001-10) (“Nium BZ”), é autorizada pelo BACEN como instituição de pagamento. A Nium BZ tem sua sede na Rua Comendador Araújo, 180, Sala 1408, Centro, Edifício Endeavour Prime Offices, Curitiba – PR – Brasil, 80420-000	Legislação aplicável: Legislação brasileira; Local: Tribunais de São Paulo.
Canadá (incluindo Quebec)	A Nium Canada Corporation, uma sociedade constituída de acordo com as leis da Colúmbia Britânica (BC1041324) (“Nium CA”), presta Serviços no Canadá e em Quebec (“Serviços CA”). A Nium CA tem sua sede em 422 Richards Street, nº 170, Vancouver, BC, CA, V6B2Z4. A Nium CA está registrada como empresa prestadora de serviços financeiros junto ao Centro de Análise de Transações e Relatórios Financeiros (“FINTRAC”). A Nium CA está registrada como Prestadora de Serviços de Pagamentos junto ao Banco do Canadá, nos termos da Lei de Atividades de Pagamentos de Varejo (“RPAA”). Também está registrada no Centro de Análise de Transações e Relatórios Financeiros do Canadá (FINTRAC) como Empresa de Serviços Monetários (n.º de registro M15669293). A Nium CA possui uma Licença de Prestadora de Serviços Financeiros de Quebec (Licença nº 00000000002204) e tem seu escritório localizado na Rua De LA Gauchetìere Ouest, 1100-1000, Montreal, Quebec H3B4W5, Canadá	Legislação aplicável: Província da Colúmbia Britânica ou Província de Quebec (conforme o caso) Foro: Os tribunais da Província da Colúmbia Britânica ou os tribunais da Província de Quebec, com sede em Montreal, Quebec
Espaço Econômico Europeu (Lituânia)	UAB “Nium EU”, uma sociedade de responsabilidade limitada constituída na Lituânia (código de pessoa jurídica 304548794) (“Nium LT”), presta Serviços na Lituânia (“Serviços LT”). A Nium LT tem sua sede no Europa Business Center, Konstitucijos pr 7, 15º andar, 09308, Vilnius, Lituânia. A Nium LT possui a licença nº 14 de instituição de dinheiro eletrônico, emitida pelo Banco da Lituânia, e também está autorizada a emitir cartões de pagamento no Espaço Econômico Europeu como membro das redes de cartões de pagamento aplicáveis.	Legislação aplicável: Lituânia Local: Os tribunais da Lituânia
Espaço Económico Europeu (Malta)	Nium Financial Services Malta Limited, uma sociedade limitada registrada em Malta, com o número de registro C98342 (“Nium MT”), que presta serviços no EEE. A Nium MT tem sua sede social no Capital Business Centre, The Penthouse, Suíte 1, Triq Taz-Zwejt, San Gwann SGN 3000, Malta. A Nium MT é licenciada pela Autoridade de Serviços Financeiros de Malta, nos termos da Lei das Instituições Financeiras (Cap. 376 das Leis de Malta), como instituição de dinheiro eletrônico, e está autorizada em Malta como membro das redes de cartões de pagamento aplicáveis.	Legislação aplicável: Malta Local: Os tribunais de Malta
Espaço Económico Europeu (Países Baixos)	Nium Europe B.V., uma sociedade de responsabilidade limitada constituída na Holanda (código de pessoa jurídica 88844889) (“Nium NL”), presta Serviços no Espaço Econômico Europeu (“Serviços NL”). A Nium NL tem sua sede em Prins Hendrikkade 21 E, 1012 TL Amsterdã, Países Baixos. A Nium NL possui uma licença de instituição de moeda eletrônica nos termos do Artigo 2:10a da Lei de Supervisão Financeira dos Países Baixos (Wet op het financieel toezicht), emitida pelo Banco Central dos Países Baixos (de Nederlandsche Bank), e também está autorizada a emitir instrumentos de pagamento.	Legislação aplicável: holandesa Local: O tribunal competente de Amsterdã
Hong Kong	Nium Limited, uma sociedade limitada constituída em Hong Kong (n.º de empresa 2298943) (“Nium HK”), presta Serviços em Hong Kong (“Serviços em HK”). A sede da Nium HK está localizada em Room 517 5F, Inno Centre, 72 Tat Chee Avenue, Kowloon Tong, Hong Kong. A Nium HK está registada como operadora de serviços monetários regulada pelo Departamento de Alfândegas e Impostos Especiais de Consumo de Hong Kong e está também licenciada para emitir cartões de pagamento em Hong Kong como membro da(s) rede(s) de cartões de pagamento aplicável(eis).	Legislação aplicável: Hong Kong Local: Os tribunais de Hong Kong
Japão	Nium Japan Kabushiki Kaisha, uma sociedade por ações constituída no Japão (n.º de empresa 2010001190192) (“Nium Japan”), presta Serviços no Japão (“Serviços no Japão”). A sede da Nium Japan está localizada em R8-1 Nihonbashi-kabuto-cho, Chuo-ku, Tóquio, Japão. A Nium Japan é licenciada pelo Departamento de Finanças de Kanto, no Japão, como Prestadora de Serviços de Transferência de Fundos.	Legislação aplicável: Japão Local: Os tribunais de Tóquio
Malásia	Nium SDN BHD, uma sociedade privada de responsabilidade limitada constituída na Malásia (empresa n.º 201701000367 (1214517-X)) (“Nium MY”), presta Serviços na Malásia (“Serviços na Malásia”). A Nium MY tem a sua sede principal em Komune, Level 6-2, UOA Corporate Tower, Lobby B, Avenue 10, The Vertical Bangsar South City, No. 8, Jalan Kerinchi, 59200 Kuala Lumpur, Malásia. A Nium MY está licenciada pelo Banco Central da Malásia como uma Empresa de Serviços Monetários.	Legislação aplicável: Malásia Local: Os tribunais da Malásia
Nova Zelândia	Nium (New Zealand) Limited, uma sociedade de responsabilidade limitada constituída na Nova Zelândia (registo de empresa n.º 9076652, NZBN: 9429051874322) (“Nium NZ”), presta Serviços na Nova Zelândia (“Serviços na Nova Zelândia”). A Nium NZ está registada no Registo de Prestadores de Serviços Financeiros da Nova Zelândia (número FSP 1006810). A Nium NZ não necessita de licença para prestar os Serviços na Nova Zelândia. O seu registo não significa que esteja sujeita a regulação ou supervisão ativa por parte de uma entidade reguladora da Nova Zelândia.	Legislação aplicável: Nova Zelândia Local: Os tribunais da Nova Zelândia
Singapura	Nium Pte Ltd, uma sociedade limitada privada organizada em Singapura sob o nº de empresa 201422465R (“Nium SG”), presta Serviços em Singapura (“Serviços SG”). A Nium SG tem sua sede principal em 168 Robinsons Road Capital Tower #18-04 Singapore 068912. A Nium SG possui uma licença de instituição de pagamento principal (licença nº PS 20200276) emitida pela Autoridade Monetária de Singapura e também está autorizada a emitir cartões de pagamento em Singapura como membro da(s) rede(s) de cartões de pagamento aplicável(is).	Legislação aplicável: Cingapura Local: Os tribunais de Cingapura
Reino Unido	Nium Fintech Limited, uma sociedade limitada constituída na Inglaterra e no País de Gales (n.º de registro 09039850) (“NFL”), presta Serviços no Reino Unido (“Serviços da NFL”). A NFL é uma instituição de dinheiro eletrônico regulamentada pela Autoridade de Conduta Financeira (Financial Conduct Authority), com o número de referência da empresa 901024, e também está autorizada a emitir cartões de pagamento no Reino Unido como membro das redes de cartões de pagamento aplicáveis. Nium Solutions Limited está registrada na Inglaterra e no País de Gales (número de registro 09024600) e é autorizada pela Autoridade de Conduta Financeira do Reino Unido (FCA) como instituição de pagamentos, nos termos do Regulamento de Serviços de Pagamento de 2017, com o número de referência 721549, para a prestação de serviços de pagamento (“Serviços da NSL”). A Nium Payments UK Limited está registrada na Inglaterra e no País de Gales sob o número de registro 04072405 e é autorizada pela Autoridade de Conduta Financeira do Reino Unido (Financial Conduct Authority) nos termos do Regulamento de Moeda Eletrônica de 2011, com o número de referência 900800, para a emissão de moeda eletrônica e a prestação de serviços de pagamento (“Serviços da NPL”). A Nium Payments UK Limited também está autorizada a emitir cartões de pagamento no Reino Unido como membro das redes de cartões de pagamento aplicáveis. NFL, a Nium Solutions Limited e a Nium Payments UK Limited têm sede social no térreo, 52-54 Gracechurch Street, Londres, EC3V 0EH.	Legislação aplicável: Inglaterra e País de Gales Local: Os tribunais da Inglaterra
Estados Unidos	Nium, Inc., uma corporação de Delaware (arquivo nº 5702837) (“Nium US”), opera uma plataforma de software e serviços que permite ao Cliente receber os Serviços nos Estados Unidos por meio do Banco de Serviços de Pagamento (conforme definido no Apêndice B-8 abaixo). A Nium US tem sua sede principal no endereço 550 California Street, Suite 310, San Francisco, CA 94104.	Legislação aplicável: Estado da Califórnia Local: Arbitragem em São Francisco, Califórnia (ver Apêndice B-7 abaixo)

ANEXO B-1

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-1 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium AU na Austrália.

Definições

“Licenciado AFS”	significa o titular de uma Licença AFS.
“Lei das Sociedades Anônimas”	significa a Lei das Sociedades Anônimas de 2001 (Cth) e quaisquer regulamentos estabelecidos em conformidade com essa legislação.
“Consultoria em Produtos Financeiros”	tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo 7 da Lei das Sociedades Anônimas.
“Violação de Dados Elegível”	tem o significado que lhe é atribuído na Lei de Privacidade.
“Informações Pessoais”	significa informações pessoais conforme definido na Lei de Privacidade, que são coletadas por cada Parte no curso do cumprimento de suas obrigações sob este Contrato.
“Lei de Privacidade”	significa a Lei de Privacidade de 1988 (Cth).
“Obrigações de Privacidade”	significa as obrigações de qualquer uma das partes que surjam ao abrigo da Lei de Privacidade, quaisquer diretrizes aplicáveis ou diretivas de informação aplicáveis emitidas por um comissário de privacidade Federal, Estadual ou Territorial, quaisquer políticas, declarações ou procedimentos de privacidade da parte ou qualquer outra lei aplicável no que diz respeito à privacidade e proteção de Informações Pessoais sobre um indivíduo.

Nomeação do Cliente como Representante Autorizado em relação aos Serviços prestados aos Clientes Finais.
1. Nomeação. Exclusivamente no que diz respeito à prestação de Serviços pela Nium AU aos Clientes Finais nos termos deste Contrato, a Nium AU autoriza o Cliente, nos termos da seção 916A da Lei das Sociedades (Corporations Act), a prestar os seguintes serviços financeiros em nome da Nium AU (coletivamente, os “Serviços Financeiros Autorizados”):
  1. prestar consultoria financeira geral sobre produtos de pagamento não em dinheiro a clientes de varejo e atacado;
  2. atuar no setor de produtos de pagamento não monetário por meio da emissão, solicitação, aquisição, alteração ou alienação desses produtos para clientes de varejo e atacado; e
  3. atuar na área de produtos de pagamento não monetário, por meio da solicitação, aquisição, alteração ou alienação desses produtos em nome de terceiros, para clientes de varejo e atacado.
2. Aceitação da Nomeação. O Cliente aceita a nomeação prevista na Seção 2(a), de acordo com os termos deste Contrato. O Cliente reconhece e compreende que, ao aceitar tal nomeação, fica sujeito à supervisão, fiscalização e regulamentação de qualquer Órgão Regulador aplicável, incluindo a ASIC. O Cliente deverá utilizar o número atribuído pela ASIC ao Cliente na Plataforma do Cliente, bem como qualquer material que identifique o Cliente como representante autorizado da Nium AU.
3. Relação. A relação existente entre a Nium AU e o Cliente é de mandante e mandatário. O Cliente não é, de forma alguma, sócio ou funcionário da Nium AU e não deve se apresentar como tal em nenhuma circunstância.
4. Âmbito da Nomeação. O Cliente:
  1. pode prestar apenas os Serviços Financeiros Autorizados e não está autorizada a prestar quaisquer outros serviços financeiros em nome da Nium AU;
  2. não poderá subcontratar ou delegar nenhuma de suas obrigações ou responsabilidades decorrentes deste contrato, a não ser nos termos do presente contrato; e
  3. não poderá atuar como representante autorizado de outro Licenciado da AFS sem o consentimento prévio por escrito da Nium AU, consentimento esse que não poderá ser negado sem motivo justificado.
5. Indenização relativa à nomeação por outro Licenciado AFS. Caso a Nium AU consinta na nomeação do Cliente como representante autorizado de outro Licenciado AFS, ou caso o Cliente tenha informado à Nium AU, antes da celebração deste Contrato, que é representante autorizado de outro Licenciado AFS, o Representante Autorizado concorda, a partir da data em que o consentimento for concedido ou da data de celebração deste Contrato (conforme aplicável), indenizar a Nium AU por quaisquer Perdas incorridas pela Nium AU decorrentes, direta ou indiretamente, de qualquer ato negligente ou doloso, erro ou omissão do Cliente (seja dentro ou fora da autoridade concedida ao Cliente pelo outro Licenciado AFS), na qualidade do Cliente como representante autorizado do outro Licenciado AFS. Esta Cláusula permanecerá em vigor após a rescisão deste Contrato.
6. Garantia. O Cliente garante ter divulgado à Nium AU todas as informações e circunstâncias relevantes e materiais que possam afetar a decisão da Nium AU de celebrar este Contrato. Sem limitar a generalidade do exposto acima, o Cliente garante ter divulgado integralmente à Nium AU se atua como representante autorizado de qualquer outro Licenciado AFS.
7. Representantes subautorizados. De acordo com o artigo 916B(3) da Lei das Sociedades Anônimas, o Cliente poderá, mediante consentimento por escrito da Nium AU, nomear funcionários do Cliente devidamente qualificados e capacitados para prestar alguns ou todos os Serviços Financeiros Autorizados em nome da Nium AU. O Cliente deverá fornecer à Nium AU todas as informações razoavelmente necessárias para que a Nium AU avalie a concessão de seu consentimento para a nomeação de tais pessoas (“Representantes Subautorizados”). Qualquer consentimento desse tipo poderá estar sujeito às condições que a Nium AU julgar adequadas (agindo de forma razoável). A Nium AU poderá rescindir a nomeação de um Representante Subautorizado a qualquer momento, mediante notificação por escrito ao Cliente e/ou ao Representante Subautorizado.
8. Responsabilidade pelos Representantes Subautorizados. Salvo indicação em contrário neste Contrato: (i) os atos e omissões dos Representantes Subautorizados são considerados atos e omissões do Cliente; e (ii) cada obrigação do Cliente de fazer ou abster-se de fazer algo inclui a obrigação de garantir que cada Representante Subautorizado faça ou se abstenha de fazer tal ato. O Cliente deverá garantir que os Representantes Subautorizados estejam cientes e cumpram as obrigações do Cliente nos termos deste Contrato, e deverá disponibilizar todos os Representantes Subautorizados, a pedido da Nium AU, para treinamento, capacitação ou qualquer outra finalidade relacionada à Licença AFS da Nium AU.
9. Obrigações como Representante Autorizado. Ao prestar os Serviços Financeiros Autorizados, o Cliente deverá:
  1. cumprir: (A) as leis aplicáveis; (B) este Contrato; (C) as Políticas da Nium; e (D) as instruções da Nium fornecidas ao Cliente periodicamente;
  2. agir de boa-fé;
  3. agir com cuidado, diligência e competência razoáveis;
  4. adotar uma conduta justa, eficiente e honesta em relação aos Clientes Finais;
  5. envidar todos os esforços para proteger e promover os interesses da Nium AU no que diz respeito aos Serviços Financeiros Autorizados, e não agir de forma alguma que possa, razoavelmente, prejudicar a reputação, os negócios ou o prestígio da Nium AU; e
  6. a pedido da Nium AU, disponibilizar todos os Representantes para treinamento, capacitação ou qualquer outra finalidade relacionada à prestação dos Serviços Financeiros Autorizados pelo Cliente.
10. Obrigações Adicionais de Suporte ao Cliente Final. Ao prestar o Suporte ao Cliente Final:
  1. o Cliente deverá sempre referir-se à Nium AU como a única prestadora dos Serviços Financeiros Autorizados em qualquer comunicação e comunicar aos Clientes Finais todas as informações, documentos e divulgações exigidos pela Nium AU e pelas Leis Aplicáveis;
  2. O Cliente deverá garantir que seus Representantes envolvidos na prestação do Suporte ao Cliente Final recebam treinamento adequado, com conhecimento dos Serviços e em conformidade com as Leis Aplicáveis no que diz respeito aos Serviços Financeiros Autorizados. Quando necessário, a Nium AU envidará esforços comercialmente razoáveis para colaborar com o Cliente na oferta de treinamento ao Cliente e aos seus Representantes envolvidos na prestação do Suporte ao Cliente Final; e
  3. O Cliente deverá manter recursos adequados e adotar medidas adequadas para monitorar a conformidade do Suporte ao Cliente Final com este Contrato e com as leis aplicáveis.
  4. A Nium AU poderá monitorar as práticas de atendimento ao cliente final do Cliente por meio de monitoramento presencial e remoto ou por quaisquer outros meios razoáveis que a Nium AU venha a determinar;
  5. o Cliente deverá fornecer à Nium AU registros das atividades de Suporte ao Cliente Final (incluindo relatórios de reclamações e gravações de chamadas) na frequência e no formato especificados pela Nium AU periodicamente, e cooperar com a Nium AU na análise e avaliação da frequência, natureza ou causas subjacentes de quaisquer reclamações; e
  6. O Cliente deverá manter todas as informações relacionadas às Reclamações pelo período mínimo exigido pela Legislação Aplicável e deverá fornecê-las periodicamente à Nium AU, mediante solicitação.
11. Seguro. O Cliente deve manter, às suas próprias custas, durante e por sete anos após o término deste Contrato, um seguro de responsabilidade civil profissional (“Seguro AR”) e fornecerá prova de tal Seguro AR à Nium AU conforme solicitado. A Nium AU pode, mediante notificação por escrito ao Cliente, exigir que o Cliente aumente os limites máximos da cobertura do Seguro AR para montantes que sejam razoáveis nas circunstâncias existentes no momento. O contrato de Seguro AR deve:
  1. cumprir os requisitos previstos nas Leis Aplicáveis no que se refere aos termos, condições e limitações do seguro de responsabilidade civil profissional para os Licenciados da AFS e seus representantes;
  2. proteger o Cliente e qualquer Representante Subautorizado contra qualquer responsabilidade decorrente de ou relacionada ao cumprimento das obrigações do Cliente nos termos deste Contrato; e
  3. Observe que a Nium AU é parte beneficiária da apólice.
    
    Caso o Representante Autorizado não possa cumprir suas obrigações previstas nesta cláusula, a Nium AU poderá, a seu critério, contratar e manter o referido Seguro de Representante Autorizado. O Cliente deverá reembolsar integralmente à Nium AU todos os custos e despesas (incluindo, sem limitação, qualquer prêmio a ser pago no âmbito do Seguro de Representante Autorizado) incorridos pela Nium AU na contratação do referido seguro, no prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento de uma solicitação por escrito da Nium AU.
12. Obrigações de Privacidade. Cada Parte deverá:
  1. cumprir as Obrigações de Privacidade relativas a quaisquer Informações Pessoais, incluindo e no que diz respeito a qualquer notificação que possa ser exigida no caso de uma violação de dados descrita na subcláusula (n) abaixo; e
  2. prestar à outra Parte toda a assistência razoável que possa ser necessária para que essa outra Parte cumpra as Obrigações de Privacidade.
13. O Cliente deverá obter o consentimento. O Cliente deve garantir que, ao lidar com informações coletadas de Clientes Finais, Usuários de Cartão e quaisquer outras pessoas que tenham relações com a Nium AU, obtenha todos os consentimentos necessários (incluindo aqueles relativos ao uso, armazenamento e divulgação de Informações Pessoais) de qualquer uma das pessoas acima mencionadas, de modo que a Nium AU e o Representante Autorizado possam, cada um, cumprir suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato e da Lei de Privacidade.
14. Violação de Dados. Na eventualidade de ocorrer uma violação de dados ou qualquer evento que constitua, ou possa constituir, uma Violação de Dados Elegível que tenha, ou possa razoavelmente ter, impacto em Informações Pessoais, o Cliente deve:
  1. notificar imediatamente a Nium AU e mantê-la atualizada sobre todos os detalhes conhecidos relativos à violação ou ao incidente, incluindo quais Informações Pessoais foram acessadas ou comprometidas, a natureza da violação ou do incidente, se a violação ou o incidente já cessou ou ainda está em andamento, o local e a causa da violação ou do incidente e se houve perda ou corrupção de dados;
  2. cumprir suas obrigações previstas na Lei de Privacidade em relação a esse evento;
  3. fornecer à Nium AU todas as informações solicitadas por ela sobre o evento;
  4. manter todos os dados essenciais para identificar a natureza, a extensão e a causa da violação ou do incidente e preservar todos os registros que detalhem o acesso e as interações com as Informações Pessoais relevantes; e
  5. se solicitado, permitir que a Nium AU participe da avaliação do evento pelo Cliente, incluindo a determinação de se trata de uma violação de dados elegível, bem como de quaisquer atividades de correção.
15. Divulgação de Informações Pessoais fora da Austrália. O Cliente reconhece que a Nium AU pode divulgar Informações Pessoais sobre um indivíduo, que tenham sido divulgadas a uma parte nos termos deste contrato, a uma pessoa que não esteja na Austrália ou em um território externo australiano.
16. Âmbito da divulgação. Para evitar quaisquer dúvidas, a divulgação inclui o acesso por parte de uma entidade sediada no exterior — ou a terceirização de funções a essa entidade — que resulte no acesso a Informações Pessoais.”
Conformidade com o Esquema de Débito Direto
1. Sempre que o Cliente iniciar ou facilitar transações de débito direto, o Cliente deve:
  1. assegurar que seja obtida uma solicitação válida de débito direto de cada cliente final antes que qualquer débito seja iniciado na conta desse cliente final, e que tal autorização esteja em conformidade com os requisitos do esquema aplicável, incluindo quaisquer textos e divulgações exigidos;
  2. nos casos em que os Clientes Finais autorizem terceiros a efetuar débitos de sua Conta Nium, assegurar que os Clientes Finais sejam informados de que tais terceiros são responsáveis pelos bens ou serviços subjacentes, bem como pelo valor, prazo e frequência de qualquer solicitação de débito, e que os Clientes Finais mantenham o direito de gerenciar, suspender ou cancelar qualquer autorização desse tipo; e
  3. manter registros da autorização do Cliente Final e fornecer tais registros à Nium, mediante solicitação.
2. O Cliente reconhece que as devoluções de débito direto e os direitos de contestação na Austrália são regidos pelas regras do esquema de débito direto aplicável, e que o direito dos Clientes Finais a reembolsos ou devoluções relativos a transações de débito direto é determinado por essas regras do esquema. Caso um Cliente Final apresente uma contestação relativa a uma transação de débito direto, o Cliente concorda em notificar imediatamente a Nium e cooperar com a Nium na gestão de qualquer investigação do sistema ou processo de devolução, inclusive fornecendo os registros relevantes de autorização de mandato dentro do prazo prescrito pelas regras do sistema aplicável.

ANEXO B-2

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-2 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium BZ no Brasil.

Lei da Empresa Limpa. O Cliente declara e garante que está em conformidade com todas as leis e regulamentos anticorrupção e antissuborno aplicáveis, incluindo os do Brasil, e que nem o Cliente nem qualquer um de seus diretores, executivos, funcionários, agentes ou representantes se envolveu em qualquer conduta que pudesse resultar em violação dessas leis; além disso, mantém políticas e procedimentos razoavelmente concebidos para prevenir, detectar e corrigir atos de corrupção e suborno.

ANEXO B-3

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-4 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium CA em Quebec.

Obrigações em relação ao consumidor. O Cliente concorda em cumprir, às suas próprias custas, e deverá fornecer toda a assistência, informações, registros, consentimentos e cooperação razoavelmente solicitados pela Nium para permitir que esta cumpra quaisquer obrigações que lhe sejam impostas pela Lei de Proteção ao Consumidor (CQLR c. P-40.1) (Quebec), conforme alterada periodicamente. O Cliente será responsável por implementar e manter todas as divulgações, avisos, consentimentos e processos voltados para o cliente exigidos em relação ao uso dos Serviços e deverá tomar prontamente todas as medidas razoavelmente solicitadas pela Nium para atender aos requisitos de conformidade decorrentes dessa legislação. A falha do Cliente em fornecer tal assistência ou em implementar tais medidas constituirá uma violação material deste Contrato.

ANEXO B-4

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-4 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium NL a partir da Holanda, pela Nium LT a partir da Lituânia ou pela Nium MT a partir de Malta no EEE.

Definições.

“Autenticação Forte do Cliente”	significa um método de autenticação baseado no uso de dois ou mais elementos categorizados como conhecimento (algo que apenas o utilizador sabe), posse (algo que apenas o utilizador possui) e inerência (algo que o utilizador é). Estes devem ser independentes entre si, de modo a que a violação de um não comprometa a fiabilidade dos outros, e ser concebidos de forma a proteger a confidencialidade dos dados de autenticação.
“Transação Não Autorizada”	significa uma transação que foi processada pela Nium na Conta Nium de um Cliente Final em conformidade com quaisquer Serviços prestados pela Nium a tal Cliente Final, mas que o referido Cliente Final alegou não ter sido autorizada por ele (incluindo como resultado de um Cartão pertencente a tal Cliente Final ter sido apropriado indevidamente).
“Perda por Transação Não Autorizada”	significa a Perda sofrida por um Cliente Final em conexão com uma Transação Não Autorizada.

Reembolsos decorrentes de Transações Não Autorizadas.
1. Obrigações do Cliente em relação a Transações Não AutorizadasAo ser notificado de uma Transação Não Autorizada por um Cliente Final, o Cliente deverá:
  1. notificar imediatamente a Nium sobre tal Transação Não Autorizada e deverá gerenciar e registrar tal Transação Não Autorizada de acordo com os procedimentos acordados entre o Cliente e a Nium; e
  2. fornecer à Nium todas as informações necessárias no formato e dentro do prazo acordados com a Nium e auxiliar a Nium na investigação dessa Transação Não Autorizada; e
  3. transferir imediatamente à Nium um valor equivalente ao Prejuízo decorrente da Transação Não Autorizada e garantir que a Nium receba tal valor no prazo máximo de 24 horas após o Cliente ter sido notificado sobre a Transação Não Autorizada pelo Cliente Final em questão.
2. Acordo do Cliente para Fornecer Reserva. Mediante solicitação da Nium, o Cliente concorda em fornecer uma Reserva para garantir o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Seção 2. Caso o valor da Reserva fornecida seja insuficiente para cobrir qualquer Perda por Transação Não Autorizada, o Cliente deverá, imediatamente, (i) transferir à Nium um valor adicional de Reserva equivalente a tal Perda por Transação Não Autorizada (“Reserva Adicional”) e (ii) garantir que a Nium receba tal Reserva Adicional dentro do prazo estipulado pela Nium.
3. Resultado da investigação favorável ao Cliente Final. Caso o resultado da investigação seja favorável ao Cliente Final afetado, a Nium deverá devolver ao Cliente o valor recebido do comerciante terceiro ou do provedor de serviços de pagamento relevante (“Reembolso de Transação Não Autorizada”). O Cliente reconhece e concorda que o valor do Reembolso por Transação Não Autorizada pode ser diferente das Perdas Não Autorizadas ou do valor originalmente pago pelo Cliente Final, conforme o caso, devido à flutuação das taxas de câmbio, ou que o valor recebido pode constituir apenas um reembolso parcial das Perdas Não Autorizadas ou do valor original.
4. Resultado da investigação contra o cliente final. Caso o resultado da investigação seja desfavorável ao cliente final afetado em relação a uma transação não autorizada, mediante solicitação do cliente e desde que haja fundos suficientes retidos pela Nium em nome do cliente final afetado, a Nium deduzirá um valor equivalente às perdas decorrentes da transação não autorizada do saldo disponível do cliente final (se houver saldo suficiente) e transferirá tal valor para o cliente.
5. Responsabilidade da Nium em relação a perdas. A Nium não será responsável por indenizar quaisquer perdas sofridas pelo Cliente em decorrência de qualquer transação não autorizada, a menos que tais perdas sejam decorrentes de negligência grave ou incumprimento doloso por parte da Nium.
Obrigações do Cliente no que diz respeito à Autenticação Forte do Cliente. O Cliente deverá implementar procedimentos de Autenticação Forte do Cliente que estejam em conformidade com a Legislação Aplicável e com os termos do contrato de terceirização a ser celebrado entre a Nium e o Cliente (“Contrato de Terceirização”). O Cliente deverá assegurar que o Contrato de Terceirização seja assinado entre as Partes antes de enviar a primeira transação à Nium para processamento em nome de qualquer Cliente Final.

ANEXO B-5

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-5 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium HK em Hong Kong.

Sem facilidade de valor armazenado.
1. O Serviço de Saque e/ou o Serviço de Depósito não constituem um sistema de valor armazenado. Todos os fundos recebidos por nós por meio do Serviço de Depósito são mantidos pela Nium HK, conforme instrução do Cliente Final, até que seja emitida sua Instrução de Saque.
2. Caso um Cliente Final não tenha enviado uma Instrução de Pagamento à Nium para processamento por um período de trinta (30) dias consecutivos ou mais, quaisquer fundos de Depósito recebidos pela Nium em nome desse Cliente Final serão automaticamente transferidos para uma conta bancária em HKD ou USD mantida por esse Cliente Final em uma Instituição Financeira licenciada em Hong Kong (“Transferência Automática”). A Nium não se responsabiliza perante o Cliente ou tal Cliente Final por quaisquer Perdas sofridas pelo Cliente ou pelo Cliente Final decorrentes de ou relacionadas à Transferência Automática.v

ANEXO B-6

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-6 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium NZ na Nova Zelândia.

Direitos da Nium NZ de suspender ou rescindir os Serviços. Além dos direitos da Nium NZ previstos na Seção 16(b)(ii) dos Termos do Contrato, a Nium NZ pode suspender ou rescindir os Serviços imediatamente, no todo ou em parte, a qualquer momento, por qualquer motivo, incluindo, entre outros, os seguintes: o Cliente estiver sujeito à nomeação de um administrador voluntário, de um administrador judicial ou de um administrador legal (incluindo estar sujeito a uma recomendação da Autoridade de Mercados Financeiros da Nova Zelândia) ou o Cliente for declarado uma empresa em risco nos termos da Lei de Sociedades (Investigações e Gestão) de 1989.
Ausência de terceiros beneficiários. Exceto pelas Partes da Nium ou pelas Partes do Cliente, nenhuma outra pessoa terá qualquer direito, nos termos da Lei de Contratos e Direito Comercial de 2017, de fazer valer o presente Contrato ou de, de qualquer outra forma, usufruir de qualquer de seus termos.

ANEXO B-7

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-7 se aplicam aos Serviços prestados pela FL, pela NPL ou pela NLS no Reino Unido.

Definições.

“Dever de Proteção ao Consumidor (Consumer Duty)”	significa o Dever de Proteção ao Consumidor (Consumer Duty) da FCA no Reino Unido, juntamente com quaisquer regras e qualquer código da indústria, diretrizes, orientações, instruções, políticas, recomendações, ordens ou normas, vinculativos ou não, emitidos pela FCA periodicamente relacionados com o dever de proteção ao consumidor, incluindo, sem limitação, a obrigação de agir para proporcionar bons resultados aos clientes retalhistas.
“FCA"	significa a Financial Conduct Authority (Autoridade de Conduta Financeira) no Reino Unido.
“Princípios de Proteção ao Cliente da Nium” ou “Princípios”	significa os Princípios de Proteção ao Cliente da Nium disponíveis no website da Nium em https://www.nium.com/legal/customer-protection-principles, os quais são incorporados e fazem parte do Contrato (conforme possam ser atualizados periodicamente nos termos das disposições dos Princípios de Proteção ao Cliente da Nium), juntamente com quaisquer outras orientações, procedimentos ou políticas da Nium e das suas Afiliadas, em relação ao cumprimento do Dever de Proteção ao Consumidor (Consumer Duty) pela Nium (conforme possam ser comunicados ao Cliente periodicamente).
“Autenticação Forte do Cliente”	significa um método de autenticação baseado na utilização de dois ou mais elementos categorizados como conhecimento (algo que apenas o utilizador sabe), posse (algo que apenas o utilizador possui) e inerência (algo que o utilizador é). Estes devem ser independentes entre si, de tal forma que a violação de um não comprometa a fiabilidade dos outros, e é concebido de forma a proteger a confidencialidade dos dados de autenticação.
“Transação Não Autorizada”	significa uma transação que foi processada pela Nium na Conta Nium de um Cliente Final nos termos de quaisquer Serviços prestados pela Nium a tal Cliente Final, mas que tal Cliente Final alegou não ter sido autorizada por ele (incluindo como resultado de um Cartão pertencente a tal Cliente Final ter sido apropriado indevidamente).
“Perda por Transação Não Autorizada”	significa a Perda sofrida por um Cliente Final em conexão com uma Transação Não Autorizada.

Dever de Proteção ao Consumidor (Consumer Duty).
1. O Cliente concorda em cumprir, às suas próprias custas, (e prestar a assistência necessária para permitir que a Nium cumpra) as obrigações impostas à Nium pelo Dever para com o Consumidor, incluindo, entre outras, o cumprimento dos Princípios de Proteção ao Cliente da Nium e das “regras transversais” e dos “resultados para o cliente” promulgados pela FCA, que podem ser consultados em https://www.fca.org.uk/ publications/policy-statements/ps22-9-new-consumer-duty.
2. Em particular, o Cliente reconhece que é uma parte relevante na cadeia de distribuição da Nium para efeitos do Dever de Proteção ao Consumidor (Consumer Duty) e concorda que deverá:
  1. projetar e desenvolver produtos e serviços que incorporem os Serviços, levando em consideração as necessidades do Cliente Final;
  2. fornecer aos clientes finais comunicações claras, justas e transparentes, bem como informações adequadas sobre os produtos ou serviços que oferece;
  3. assegurar que realize uma “avaliação do valor justo” adequada em relação aos produtos e serviços que oferece aos Clientes Finais; e
  4. garantir que ofereça suporte adequado aos clientes finais.
3. O Cliente deverá identificar com precisão seu(s) mercado(s) alvo de Consumidores Finais para os bens ou serviços que fornece (“Mercado-Alvo”), de acordo com os requisitos dos Princípios de Proteção ao Cliente da Nium, e se comunicar com esse Mercado-Alvo de forma adequada. O Cliente concorda ainda em levar em consideração as características de vulnerabilidade, tais como idade, deficiência ou dificuldades financeiras, ao se comunicar com o Mercado-Alvo identificado.
4. O Cliente concorda que todas as comunicações destinadas aos Clientes Finais, emitidas ou fornecidas pelo Cliente nos termos deste Contrato, estarão em conformidade com os Princípios de Proteção ao Cliente da Nium.
5. Caso o Cliente tome conhecimento ou suspeite que surgiu ou ocorreu qualquer ato, matéria ou situação que constitua, dê origem ou possa vir a constituir ou dar origem a uma infração de quaisquer requisitos do Dever de Proteção ao Consumidor (Consumer Duty), dos Princípios de Proteção ao Cliente da Nium e/ou a um risco de causar danos aos Clientes Finais, o Cliente deverá, sem demora e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar da data em que tomou conhecimento pela primeira vez de tal evento ou desenvolvimento:
  1. notificar a Nium e fornecer quaisquer informações adicionais que a Nium venha a solicitar de forma razoável;
  2. informar a Nium sobre as medidas corretivas que se propõe a adotar; e
  3. envidar todos os esforços possíveis para sanar e/ou amenizar a situação de forma a satisfazer razoavelmente a Nium.
6. A Nium reserva-se o direito de solicitar que o Cliente forneça informações à Nium, periodicamente, em relação à conformidade do Cliente com os Princípios de Proteção ao Consumidor da Nium. Quando solicitado pela Nium, o Cliente deverá, sem demora e, em qualquer caso, no prazo de dez (10) dias úteis a partir da solicitação da Nium, fornecer à Nium todas as informações razoavelmente solicitadas pela Nium para permitir que esta cumpra ou demonstre sua conformidade com o Dever para com o Consumidor.
7. O Cliente concorda em indenizar integralmente, defender e isentar a Nium de toda e qualquer Perda que a Nium incorra ou sofra decorrente de ou em relação a:
  1. qualquer violação, por parte do Cliente, de quaisquer requisitos do Dever para com o Consumidor ou dos Princípios de Proteção ao Cliente da Nium e/ou violação, por parte da Nium, do Dever para com o Consumidor, na medida em que tal violação resulte de qualquer violação do presente Contrato por parte do Cliente;
  2. A Nium suspender ou rescindir o fornecimento de um produto regulamentado aos Clientes Finais, na medida em que tal rescisão ou suspensão resulte de qualquer violação do presente Contrato por parte do Cliente; e
  3. as informações fornecidas pelo Cliente nos termos da Seção 3(i) dos Termos Gerais não serem verdadeiras ou precisas.
8. A Nium poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação por escrito ao Cliente, caso considere, de forma razoável, que a rescisão seja necessária para o cumprimento de suas obrigações decorrentes do Dever para com o Consumidor.
Reembolsos devido a Transações Não Autorizadas.
1. Obrigações do Cliente com relação a Transações Não Autorizadas. Ao ser notificado de uma Transação Não Autorizada por um Cliente Final, o Cliente deverá:
  1. notificar imediatamente a Nium sobre tal Transação Não Autorizada e deverá gerenciar e registrar tal Transação Não Autorizada de acordo com os procedimentos acordados entre o Cliente e a Nium; e
  2. fornecer à Nium todas as informações necessárias no formato e dentro do prazo acordados com a Nium e auxiliar a Nium na investigação dessa Transação Não Autorizada; e
  3. transferir imediatamente à Nium um valor equivalente ao Prejuízo decorrente da Transação Não Autorizada e garantir que a Nium receba tal valor no prazo máximo de 24 horas após o Cliente ter sido notificado sobre a Transação Não Autorizada pelo Cliente Final em questão.
2. Acordo do Cliente para fornecer uma reserva. Mediante solicitação da Nium, o Cliente concorda em fornecer uma reserva para garantir o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Seção 26. Caso o valor da Reserva fornecida seja insuficiente para cobrir qualquer Perda por Transação Não Autorizada, o Cliente deverá, imediatamente, (i) transferir à Nium um valor adicional de Reserva igual a tal Perda por Transação Não Autorizada (“Reserva Adicional”) e (ii) garantir que a Nium receba tal Reserva Adicional dentro do prazo estipulado pela Nium.
3. Resultado da investigação favorável ao Cliente Final. Caso o resultado da investigação seja favorável ao Cliente Final afetado, a Nium deverá devolver ao Cliente o valor recebido do comerciante terceiro ou do provedor de serviços de pagamento relevante (“Reembolso por Transação Não Autorizada”). O Cliente reconhece e concorda que o valor do Reembolso por Transação Não Autorizada pode ser diferente das Perdas Não Autorizadas ou do valor originalmente pago pelo Cliente Final, conforme o caso, devido à flutuação das taxas de câmbio, ou que o valor recebido pode constituir apenas um reembolso parcial das Perdas Não Autorizadas ou do valor original.
4. Resultado da investigação desfavorável ao cliente final. Caso o resultado da investigação seja desfavorável ao cliente final afetado por uma transação não autorizada, mediante solicitação do cliente e desde que haja fundos suficientes retidos pela Nium em nome do cliente final afetado, a Nium deduzirá um valor equivalente às perdas decorrentes da transação não autorizada do saldo disponível do cliente final (se houver saldo suficiente) e transferirá tal valor para o cliente.
5. Responsabilidade da Nium em relação a prejuízos. A Nium não será responsável por indenizar quaisquer prejuízos sofridos pelo Cliente em decorrência de qualquer transação não autorizada, a menos que tais prejuízos sejam decorrentes de negligência grave ou incumprimento doloso por parte da Nium.
Obrigações do Cliente no que diz respeito à Autenticação Forte do Cliente. O Cliente deverá implementar procedimentos de Autenticação Forte do Cliente que estejam em conformidade com a Legislação Aplicável e com os termos do contrato de terceirização a ser celebrado entre a Nium e o Cliente (“Contrato de Terceirização”). O Cliente deverá assegurar que o Contrato de Terceirização seja assinado entre as Partes antes de enviar a primeira transação à Nium para processamento em nome de qualquer Cliente Final.
Conformidade com o Esquema de Débito Direto
1. Iniciação de Débito Direto. Quando o Cliente iniciar ou facilitar transações de débito direto, o Cliente deve:
  1. garantir que todas as autorizações de débito direto obtidas dos Clientes Finais estejam em conformidade com os requisitos do sistema de débito direto aplicável, incluindo o texto de autorização exigido e quaisquer proteções aplicáveis ao pagador;
  2. assegurar que quaisquer proteções obrigatórias ao pagador (incluindo qualquer garantia de débito direto aplicável) sejam claramente apresentadas aos clientes finais no momento da criação da autorização;
  3. notificar com antecedência os clientes finais sobre o valor e o prazo de quaisquer cobranças por débito direto, bem como sobre quaisquer alterações nessas cobranças, quando exigido pelas regras aplicáveis do sistema de débito direto; e
  4. manter registros da autorização do Cliente Final e fornecer tais registros à Nium, mediante solicitação.
2. Garantia de débito direto: O Cliente reconhece que, de acordo com as regras aplicáveis do sistema de débito direto, os Clientes Finais podem ter direito a reembolsos imediatos relativos a transações de débito direto, inclusive em casos de pagamentos não autorizados ou processados incorretamente. O Cliente concorda em notificar imediatamente a Nium sobre qualquer solicitação de reembolso por parte de um Cliente Final no âmbito do sistema de débito direto.

ANEXO B-8

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-8 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium US nos Estados Unidos.

Definições.

“Banco de Serviços de Pagamento”	significa CRB ou CFSB (cada um definido abaixo); cada um um “Banco de Serviços de Pagamento”.
“Serviços de Pagamento nos EUA”	significa quaisquer Serviços prestados pelo Banco de Serviços de Pagamento em conexão com a disponibilização de Contas de Liquidação, Contas Nium, Serviços de Recebimento e Serviços de Pagamento.

Bancos de Serviços de Pagamento. A Nium US trabalha com os Bancos de Serviços de Pagamento listados abaixo para fornecer os Serviços de Pagamento nos EUA. A Nium US notificará o Cliente sobre qual Banco de Serviços de Pagamento está fornecendo os Serviços de Pagamento nos EUA aos Clientes Finais.
1. Definições.
  
  “Banco de Serviços de Pagamento” refere-se ao CRB ou ao CFSB (cada um deles definido a seguir); cada um deles é um “Banco de Serviços de Pagamento”. “Serviços de Pagamento nos EUA” refere-se a quaisquer Serviços prestados pelo Banco de Serviços de Pagamento em conexão com a disponibilização das Contas de Liquidação, Contas Nium, Serviços de Depósito e Serviços de Saída.
2. Cross River Bank, um banco comercial autorizado pelo estado de Nova Jersey e membro da Corporação Federal de Seguro de Depósitos (FDIC) (“CRB”).
Serviços oferecidos pela Nium US.
1. Banco de Serviços de Pagamento. O Cliente compreende e concorda que, com relação às Contas de Liquidação localizadas nos Estados Unidos e a quaisquer Contas Nium, Serviços de Recebimento e Serviços de Pagamento oferecidos pela Nium US aos Clientes Finais:
  1. Community Federal Savings Bank, um banco de poupança federal constituído nos Estados Unidos (“CFSB”).
  2. A Nium US não oferece Contas Nium, serviços de depósito nem serviços de saque nos Estados Unidos na qualidade de operadora de transferência de fundos licenciada. Em vez disso, a Nium US opera no âmbito de um programa patrocinado pelo Payment Service Bank, do qual a Nium US é prestadora de serviços.
  3. A Nium US opera uma plataforma de software e serviços que permite que os clientes finais utilizem as contas Nium, bem como os serviços de recebimento e de pagamento oferecidos pelo Banco de Serviços de Pagamento.
  4. O Banco de Serviços de Pagamento terá a custódia exclusiva dos fundos na Conta de Liquidação e prestará todos os Serviços de Pagamento nos EUA. O Banco de Serviços de Pagamento, no que diz respeito à prestação de Serviços de Pagamento nos EUA, terá os mesmos direitos da Nium estabelecidos nos Termos Gerais, nos Termos e Condições Adicionais dos Serviços de Saída e Entrada de Fundos e nos Termos e Condições Adicionais de Emissão de Cartões, no que se refere a (A) fundos mantidos na Conta de Liquidação e (B) à disponibilização das Contas Nium, dos Serviços de Entrada de Fundos ou dos Serviços de Saída de Fundos.
2. O uso dos Serviços de Pagamento dos EUA pelo Cliente Final está sujeito aos termos e condições adicionais do Banco de Serviços de Pagamento, conforme fornecidos pela Nium ao Cliente e aos seus Clientes Finais por escrito, periodicamente (os “Termos dos Serviços de Pagamento dos EUA”). Os Termos dos Serviços de Pagamento dos EUA podem ser alterados pelo Banco de Serviços de Pagamento a qualquer momento e a seu exclusivo critério. Caso os Serviços de Pagamento dos EUA sejam prestados pelo CFSB, os Termos dos Serviços de Pagamento do CFSB, disponíveis em https://www.nium.com/legal/cfsb-terms, regem os Serviços de Pagamento dos EUA.
Arbitragem Vinculativa; Renúncia a Julgamento por Júri.
1. Arbitragem Vinculativa. Exclusivamente com relação a qualquer disputa entre o Cliente e a Nium US, aplicar-se-ão as seguintes disposições de arbitragem:
  1. Direito adicional de rescisão da Nium US. Além dos direitos de rescisão previstos na Seção 16, a Nium US poderá rescindir imediatamente este Contrato (ou seu Contrato de Afiliação) a qualquer momento, caso o Banco de Serviços de Pagamento tenha, a seu exclusivo critério, rescindido o uso de qualquer um dos Serviços de Pagamento dos EUA pelo Cliente.
  2. Quaisquer controvérsias ou reclamações (exceto controvérsias relacionadas principalmente aos direitos de propriedade intelectual de qualquer uma das Partes, que serão resolvidas por meio de ação judicial perante tribunais estaduais ou federais localizados em São Francisco, Califórnia) serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida de acordo com as regras da Associação Americana de Arbitragem (“AAA”), em conformidade com suas Regras de Arbitragem Comercial, atualmente disponíveis em https://www.adr.org/sites/default/files/ CommercialRules_Web-Final.pdf, conforme tais regras possam ser revisadas pela AAA, e a sentença com base na decisão proferida pelo tribunal arbitral poderá ser registrada em qualquer tribunal com jurisdição sobre o caso. O tribunal arbitral será composto por um único árbitro. A Parte que iniciar o processo de arbitragem deverá, na notificação de arbitragem, indicar um árbitro devidamente qualificado para presidir; e, caso a outra Parte não se oponha ao árbitro indicado, este presidirá o processo. Caso a outra Parte se oponha por meio de notificação por escrito à outra Parte, e caso as Partes não cheguem a um acordo sobre um árbitro no prazo de dez (10) dias corridos a partir dessa notificação de oposição, um árbitro qualificado será nomeado pela AAA. “Qualificado”, para os fins desta Seção 4(a)(i), significa uma pessoa licenciada para exercer a advocacia em uma jurisdição dos EUA, com experiência em assessoria a instituições financeiras ou na arbitragem de disputas envolvendo instituições financeiras, e com especialização em leis e regulamentos de serviços financeiros. O local da arbitragem será em São Francisco, Califórnia, a menos que as Partes concordem com outro local, e todos os procedimentos e alegações escritas deverão ser em inglês. A sentença arbitral será definitiva e vinculativa. As Partes renunciam a qualquer direito de recorrer da sentença arbitral, na medida em que tal direito possa ser legalmente renunciado.
  3. Cada Parte reserva-se o direito de solicitar assistência judicial: (A) para obrigar à arbitragem, (B) para solicitar medida cautelar em qualquer tribunal com jurisdição sobre a Parte contra a qual a medida é solicitada (sendo que tal medida se estenderá apenas até que a adequação de uma medida definitiva possa ser decidida pelo árbitro), (C) para obter outras medidas provisórias de proteção antes ou durante a arbitragem, e (D) para fazer cumprir qualquer decisão do árbitro, incluindo a sentença final. A assistência judicial nos termos desta Seção 4(a)(ii) poderá ser solicitada nos tribunais estaduais ou federais localizados em São Francisco, Califórnia (e, para os fins das subseções (B) e (C), exclusivamente nesses tribunais), e as Partes se submetem à jurisdição dos mesmos. A medida cautelar será concedida sem a exigência de prestação de caução.
  4. As Partes reconhecem e concordam que este Contrato constitui uma transação envolvendo comércio interestadual e será regido pela Lei Federal de Arbitragem (9 U.S.C. 1-16).
  5. Nenhum pedido de arbitragem poderá ser apresentado após a data em que a instauração de um processo judicial ou equitativo com base nessa reivindicação ou controvérsia fosse impedida pelo prazo de prescrição aplicável.
  6. Sujeito às exclusões, isenções de responsabilidade e limitações de responsabilidade estabelecidas nestes Termos (incluindo aquelas previstas na Seção 15 do Contrato), o árbitro poderá conceder indenização por danos e quaisquer outras medidas corretivas permitidas pelas leis do Estado da Califórnia. Ao proferir sua decisão, o árbitro não terá autoridade para modificar qualquer cláusula destes Termos. O árbitro deverá emitir às Partes uma decisão fundamentada e por escrito com relação à controvérsia. A sentença com base na decisão do árbitro poderá ser registrada em qualquer tribunal com jurisdição competente.
2. As Partes manterão em sigilo a existência da arbitragem, o processo arbitral, a audiência e a decisão do árbitro, exceto (A) na medida do necessário para preparar e conduzir a audiência arbitral sobre o mérito, (B) no âmbito de um pedido judicial de medida cautelar, ou de confirmação da decisão do árbitro ou de sua execução, (C) quando divulgadas em caráter confidencial aos seus respectivos advogados, contadores e outros consultores profissionais sujeitos ao dever de confidencialidade, ou (D) conforme exigido por leis aplicáveis ou por ordem judicial.