Contrato de Serviços da Nium Direct

Bem-vindo ao Nium!

Este Contrato de Serviços Diretos da Nium, quaisquer anexos aplicáveis e quaisquer tabelas de taxas (em conjunto, este “Contrato”) estabelecem os termos e condições para que o Cliente receba os Serviços (definidos abaixo) que possam ser oferecidos pela Nium.

Neste Contrato, o “Cliente” é a entidade que solicita acesso aos Serviços oferecidos pela Nium. Caso uma pessoa faça tal solicitação em nome do Cliente, essa pessoa declara estar autorizada e habilitada a fazer a solicitação em nome do Cliente. “Nium” é a entidade Nium descrita na Tabela de Tarifas aplicável (definida abaixo), e o Cliente e a Nium são, cada um, uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.

O Cliente acessará e utilizará os Serviços oferecidos pela Nium estritamente de acordo com este Contrato, qualquer Tabela de Tarifas e a Documentação (definida abaixo).

Este Acordo é composto pelos seguintes elementos:

1. As Condições Gerais;

2. As definições estabelecidas no Apêndice A;

3. Os Termos e Condições Adicionais relativos à Jurisdição Internacional estabelecidos no Apêndice B;

4. A Tabela de Honorários firmada separadamente entre o Cliente e a Nium (“Tabela de Honorários”);

5. Termos e Condições do Serviço de Pagamento;

6. Termos e Condições do Serviço de Pagamento;

7. O Acordo de Proteção de Dados; e

8. Quaisquer outros acordos ou documentos expressamente mencionados no presente Contrato.

1. TERMOS GERAIS

1. Definições. Os termos em letras maiúsculas neste Contrato que não estejam definidos no texto são definidos no Apêndice A.

2. Interpretação. Na interpretação deste Contrato, aplicam-se as seguintes disposições, salvo se o contexto exigir o contrário:

   1. Os títulos são inseridos apenas por conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato.

   2. qualquer referência neste Contrato a qualquer lei, legislação ou disposição legislativa inclui qualquer modificação, emenda ou nova promulgação estatutária, bem como qualquer legislação subordinada ou regulamentos emitidos nos termos dessa legislação ou disposição legislativa.

   3. uma referência a um artigo, parte, anexo ou apêndice é uma referência a um artigo, parte, anexo ou apêndice do presente Contrato.

   4. uma palavra que se refere ao singular também se refere ao plural; uma palavra que se refere ao plural também se refere ao singular; e uma referência a qualquer gênero se refere aos demais gêneros.

   5. A menos que o contexto indique o contrário, considera-se que qualquer referência no presente Contrato ao termo “pessoa” inclui pessoas físicas, sociedades anônimas, empresas, firmas, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples, sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades em comandita por ações, bem como outras organizações semelhantes.

   6. As referências à palavra “incluir” ou “incluindo” devem ser interpretadas sem limitação.

   7. em caso de qualquer incompatibilidade entre estes termos e condições e qualquer Anexo ou Apêndice, as disposições desse Anexo ou Apêndice prevalecerão na medida dessa incompatibilidade.

3. Precedência dos Termos. Caso haja conflito entre quaisquer termos contidos em qualquer componente deste Contrato, a ordem de precedência será a seguinte, a menos que termos de menor precedência indiquem expressamente o contrário: (1) Termos e Condições Adicionais de Jurisdição Internacional (Apêndice B); (2) estes Termos Gerais; (3) todos os demais componentes; e (4) quaisquer outros contratos ou documentos expressamente mencionados neste Contrato.

2. Vigência do contrato.

1. Prazo Inicial. Salvo se rescindido nos termos da Seção 18, este Contrato entra em vigor na Data de Entrada em Vigor e permanecerá em vigor pelo Prazo Inicial a partir da Data de Entrada em Vigor.

2. Período Subsequente. Após o término do Período Inicial, este Contrato será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos de um (1) ano (cada um deles denominado “Período Subsequente”), até que uma das Partes exerça seu direito de rescisão nos termos deste Contrato.

3. Prestação dos Serviços.

1. Termos Gerais dos Serviços. A Nium concorda em disponibilizar, e o Cliente concorda em aceitar, os Serviços de acordo com os termos deste Contrato.

2. Jurisdição de Licenciamento. Os Serviços são oferecidos e disponibilizados pela Nium a partir de sua jurisdição de constituição (“Jurisdição de Licenciamento”). A Nium não tem a intenção de solicitar, direcionar ou comercializar os Serviços a terceiros (incluindo o Cliente) fora de sua Jurisdição de Licenciamento.

3. Outros custos. Além da Plataforma Nium, o Cliente será o único responsável, às suas próprias custas, pelo fornecimento de todos os equipamentos, infraestrutura, software, sistemas e instalações necessários para que o Cliente possa utilizar os Serviços.

4. Integração.

1. Integração direta. O Cliente cumprirá toda a Documentação, instruções, diretrizes e requisitos relacionados ao uso dos Serviços e à sua integração à Plataforma Nium. O Cliente garantirá que sua integração à Plataforma Nium e o uso da mesma não causem problemas técnicos significativos, danos, interrupções ou degradação da Plataforma Nium.  Caso ocorra, ou caso a Nium tenha motivos razoáveis para acreditar na ocorrência, de tal evento, a Nium poderá suspender imediatamente o uso da Plataforma Nium pelo Cliente, na medida necessária para mitigar as consequências do evento, e o Cliente tomará todas as medidas necessárias para sanar o evento, incluindo as medidas razoavelmente solicitadas pela Nium.

2. Integração de Terceiros Aprovados. O Cliente não deverá integrar nenhuma API nos Serviços, na Plataforma Nium ou na Tecnologia Nium, a menos que tenha recebido a aprovação prévia por escrito da Nium para que (i) a API seja uma API de Terceiro Aprovado e (ii) a parte em questão seja um Terceiro Aprovado.  A Nium poderá revogar sua aprovação de qualquer Terceiro Aprovado ou API de Terceiro Aprovado a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Salvo acordo em contrário entre as Partes por escrito, este Contrato e os Serviços serão automaticamente rescindidos mediante tal revogação da aprovação pela Nium.

   1. O Cliente será responsável por seu próprio trabalho de desenvolvimento e arcará com seus próprios custos relacionados à integração da API de Terceiros Aprovada.

   2. O Cliente cumprirá, e garantirá que o Terceiro Aprovado e a API do Terceiro Aprovado cumpram, toda a Documentação, instruções, diretrizes e requisitos para o uso dos Serviços por meio da API do Terceiro Aprovado.

   3. O Cliente reconhece que a Nium não assume qualquer responsabilidade ou obrigação pelo acesso e uso, por parte do Cliente, da API de Terceiros Aprovados ou de qualquer sistema ou plataforma fornecida por um Terceiro Aprovado. A Nium não oferece nenhuma garantia quanto à adequação, valor comercial, integridade ou confiabilidade de qualquer API de Terceiros Aprovados, nem de qualquer sistema ou plataforma fornecida pelo Terceiro Aprovado.

   4. O Cliente garantirá que o uso da API de Terceiros Aprovada e da Plataforma Nium não cause problemas técnicos significativos, danos, interrupções ou degradação da Plataforma Nium.  Caso ocorra, ou caso a Nium tenha motivos razoáveis para acreditar na ocorrência, de tal evento, a Nium poderá suspender imediatamente o uso da Plataforma Nium pelo Cliente, na medida necessária para mitigar as consequências do evento, e o Cliente tomará todas as medidas necessárias para sanar o evento e atender a quaisquer outras solicitações razoáveis da Nium.

   5. O Cliente concorda e autoriza o Terceiro Aprovado a fornecer à Nium e a receber dela todas as informações, comunicações e instruções relacionadas aos Serviços. O Cliente, além disso, concorda e autoriza a Nium a aceitar, confiar e agir com base em quaisquer informações, comunicações e Instruções transmitidas pelo Terceiro Aprovado à Nium. Caso a Nium receba qualquer informação, comunicação ou Instrução do Terceiro Aprovado, a Nium terá o direito de tratar tal informação, comunicação ou Instrução como se tivesse sido recebida do Cliente. O Cliente estará vinculado como se ele próprio tivesse fornecido ou recebido a informação, comunicação ou Instrução. A Nium não tem nenhuma obrigação de verificar a autenticidade ou a exatidão de qualquer informação, comunicação ou Instrução recebida do Terceiro Aprovado e não será responsável por quaisquer Perdas incorridas ou sofridas pelo Cliente, ou por qualquer pessoa, pelo cumprimento de tal informação, comunicação ou Instrução.

5. Plataforma Nium.

1. Códigos de Acesso do Cliente. A Nium fornecerá ao Cliente um número de identificação exclusivo e/ou senha para permitir que o Cliente acesse e utilize a Plataforma Nium (“Códigos de Acesso”). A segurança e a confidencialidade dos Códigos de Acesso serão, em todos os momentos, de responsabilidade exclusiva do Cliente. O Cliente deverá garantir que nenhum dos Códigos de Acesso seja divulgado a qualquer pessoa, exceto quando houver necessidade de conhecimento por parte dos Representantes Autorizados do Cliente. O Cliente garantirá que cada Representante Autorizado do Cliente esteja ciente da obrigação de manter os Códigos de Acesso seguros e confidenciais. A violação desta Seção constitui uma violação material que não pode ser sanada e que dá à Nium o direito de rescindir este Contrato imediatamente, nos termos da Seção 18.

2. Representantes autorizados. A Nium tem o direito de basear-se nas instruções fornecidas por um representante autorizado do cliente até que este notifique a Nium, por escrito, de que o representante autorizado do cliente não está mais autorizado, e a Nium tenha uma oportunidade razoável para agir de acordo com a notificação. A Nium pode, a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade, recusar-se a aceitar ou cancelar a autoridade de qualquer representante indicado pelo cliente como representante autorizado do cliente.

3. Informações sobre Instruções. Antes de enviar uma Instrução à Nium, o Cliente deve garantir que todas as informações contidas na Instrução estejam completas e corretas. Caso o Cliente venha a tomar conhecimento posteriormente de qualquer erro na Instrução, ele deverá notificar imediatamente a Nium por escrito. Quando a Nium receber uma Instrução de uma pessoa que utilize um Código de Acesso, a Nium poderá presumir que a Instrução foi emitida por um Representante Autorizado do Cliente. A Nium não tem nenhuma obrigação de verificar a autenticidade ou a exatidão de qualquer Instrução ou dado recebido, ou que se presuma ter sido recebido, de um Representante Autorizado do Cliente, e não se responsabilizará por quaisquer Perdas incorridas ou sofridas pelo Cliente ou por qualquer outra pessoa em decorrência de a Nium ter agido com base em uma Instrução recebida, ou que se presuma ter sido recebida, de um Representante Autorizado do Cliente.

4. Atraso ou falha no processamento. Caso o Cliente não forneça uma Instrução oportuna, precisa e completa, a Nium poderá não conseguir processar tal Instrução ou poderá ter que adiar o processamento da mesma. A Nium não se responsabilizará por quaisquer Perdas incorridas ou sofridas pelo Cliente ou por qualquer outra pessoa em decorrência de um atraso ou falha no processamento de uma Instrução.

5. Recusa em agir. A Nium poderá recusar-se a dar cumprimento a qualquer Instrução recebida do Cliente que, na opinião da Nium: (i) possa violar este Contrato ou outros contratos que o Cliente ou suas Afiliadas possam ter com a Nium; (ii) seja não autorizada, fraudulenta ou ilegal; ou (iii) exponha o Cliente, a Nium ou terceiros a riscos inaceitáveis para a Nium.

6. Uso não autorizado. O Cliente notificará a Nium imediatamente em caso de qualquer suspeita ou constatação de uso não autorizado dos Códigos de Acesso ou de acesso não autorizado à Plataforma Nium. Não obstante tal notificação, o Cliente é o único responsável por todos os atos ou omissões de qualquer pessoa que acesse a Plataforma Nium por meio dos Códigos de Acesso e concorda em se submeter aos termos de todas as transações ou Instruções enviadas por meio da Plataforma Nium utilizando os Códigos de Acesso.

7. Registros. O Cliente é responsável por manter seus próprios registros relativos aos Serviços e por conciliar tais registros com quaisquer lançamentos disponibilizados na Plataforma Nium. O Cliente deve notificar a Nium imediatamente e, em qualquer caso, no prazo máximo de sessenta (60) dias (ou qualquer prazo mínimo mais longo previsto pelas Leis Aplicáveis) após a inserção de qualquer transação ou lançamento não autorizado, incorreto ou contestado na Plataforma Nium. Após o término desse prazo, qualquer lançamento desse tipo na Plataforma Nium será considerado aceito.

6. Conta Nium.

1. De modo geral. Será concedida ao Cliente uma ou mais Contas Nium para fins dos Serviços. Cada Conta Nium é denominada em uma Moeda Aceita e facilita o uso dos Serviços pelo Cliente, incluindo a visualização do Saldo Disponível na respectiva Moeda Aceita. Quando for necessária a conversão de moeda estrangeira em relação a qualquer Saldo Disponível, a Nium aplicará a taxa de câmbio vigente, que, na Data de Entrada em Vigor, é baseada nas taxas publicadas na plataforma Reuters em um Dia Útil, acrescida de uma porcentagem (reconhecida como margem de lucro), conforme estabelecido na Tabela de Taxas para tal conversão.

2. Responsabilidade do Cliente. O Cliente será o único responsável por manter, e deverá tomar todas as medidas necessárias para manter, qualquer Conta Nium aberta e mantida junto à Nium em segurança em todos os momentos. O Cliente se compromete a notificar a Nium imediatamente ao tomar conhecimento ou suspeitar, com razoável fundamento, de que qualquer Conta Nium tenha sido objeto de apropriação indevida, utilizada sem autorização ou comprometida de qualquer outra forma. Qualquer atraso ou omissão na notificação à Nium resultará na responsabilidade do Cliente por quaisquer Perdas decorrentes de tal situação.

3. Acesso e uso. A conta Nium deverá ser operada e acessada exclusivamente pelo Cliente ou por um Representante Autorizado do Cliente. O Cliente será inteiramente responsável por quaisquer atos e omissões de qualquer Representante Autorizado do Cliente ou de pessoas que ajam ou pretendam agir em seu nome. Caso o Cliente permita que qualquer outro terceiro (que não seja um Representante Autorizado do Cliente) tenha acesso ou opere qualquer Conta Nium por qualquer motivo, considerar-se-á que o Cliente autorizou tal uso e será responsável por todas as Perdas e taxas decorrentes de tal uso.

4. Depósito de fundos. O Cliente ou, mediante aprovação por escrito da Nium, um terceiro autorizado, poderá depositar fundos no Saldo Disponível em qualquer Moeda Aceita em uma Conta de Liquidação.  A fim de facilitar a prestação dos Serviços, exceto na medida em que for proibido pelas Leis Aplicáveis, o Cliente instrui e autoriza a Nium a manter fundos em nome do Cliente em uma ou mais Contas de Liquidação mantidas pela Nium e suas Afiliadas, localizadas fora da Jurisdição Licenciada, com o objetivo de agir de acordo com as Instruções do Cliente fornecidas à Nium nos termos do Serviço de Pagamento.

5. Reconhecimento dos riscos. O Cliente reconhece e concorda que:

   1. Manter um Saldo Disponível em várias moedas acarreta riscos cambiais; por exemplo, é possível que a taxa de câmbio se torne mais favorável ao longo do tempo e que o Cliente não receba o benefício dessas flutuações. O Cliente concorda em assumir os riscos cambiais acima mencionados e renuncia a todas as reivindicações contra a Nium com relação a tais riscos; e

   2. ela não é titular nem administra nenhuma Conta de Liquidação, nem possui qualquer outro direito sobre qualquer Conta de Liquidação, e quaisquer juros auferidos sobre os recursos mantidos em qualquer Conta de Liquidação não são devidos ao Cliente.

6. Diferença negativa. A Nium não será responsável por compensar qualquer diferença negativa no Saldo Disponível recebido pela Nium (inclusive devido a cobranças bancárias ou de redes de pagamento), a menos que tal diferença negativa seja resultado de negligência grave ou incumprimento doloso por parte da Nium.

7. Reservas. O Cliente concorda que a Nium poderá, periodicamente, estabelecer e reter do Saldo Disponível tais valores de reserva (“Reservas”), para cobrir quaisquer obrigações do Cliente (incluindo, entre outras, Taxas pendentes, Estornos de Depósitos, Reembolsos de Depósitos ou Cobranças) nos termos deste Contrato ou de qualquer outro contrato que o Cliente ou suas Afiliadas possam ter com a Nium ou suas Afiliadas.  A Nium poderá, adicionalmente, financiar as Reservas por meio de: (i) os fundos fornecidos pelo Cliente a pedido da Nium; (ii) qualquer valor devido pela Nium ou por uma Afiliada da Nium ao Cliente ou a uma Afiliada do Cliente; e/ou (iii) débito na conta bancária do Cliente. A Nium poderá, a seu critério, alterar a taxa ou os termos das Reservas.  Os direitos da Nium com relação às Reservas permanecerão em vigor após a rescisão deste Contrato. A Nium notificará o Cliente caso estabeleça as Reservas.

8. Rescisão. Após a rescisão ou o vencimento deste Contrato, o Cliente poderá solicitar a devolução de qualquer Saldo Líquido Disponível por meio de uma notificação por escrito à Nium. No prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento dessa notificação por escrito e sujeito à realização de verificações de due diligence satisfatórias e ao cumprimento das Leis Aplicáveis, a Nium dará início ao reembolso do Saldo Líquido Disponível ao Cliente (“Reembolso do Saldo Disponível”). Caso seja necessária a conversão de moeda estrangeira, a Nium aplicará a taxa de câmbio vigente no momento em que tal Reembolso do Saldo Disponível for efetuado. Caso a Nium não consiga devolver os fundos ao Cliente, a Nium deverá, na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis e na medida do possível para a Nium, notificar o Cliente sobre o(s) motivo(s) pelo(s) qual(is) não é possível devolver os fundos.

7. Serviços de débito direto.

1. Direct Debit Services. If direct debit services have been made available to the Client by Nium, the Client agrees to the Direct Debit Terms.
2. FX Forward Services. If the FX Forward Services have been made available to the Client by Nium, the Client agrees to the FX Forward Services Terms.

8. Transações não autorizadas.

1. Notificação. Salvo disposição em contrário neste Contrato, o Cliente deverá notificar a Nium, no prazo máximo de 60 dias a partir da data da transação ou de qualquer prazo mínimo superior previsto na legislação aplicável (“Prazo de Notificação”), sobre qualquer transação registrada na Conta Nium do Cliente que não tenha sido autorizada pelo Cliente ou que tenha sido executada incorretamente pela Nium (cada uma delas denominada “Transação Não Autorizada”). Caso a notificação não seja fornecida até o Prazo de Notificação, tal transação será considerada como aceita.

2. Suspensão dos Serviços. O Cliente deve suspender o uso dos Serviços e notificar a Nium imediatamente se (i) o Cliente acreditar que a segurança de qualquer instrumento de pagamento (incluindo qualquer Conta Nium ou cartão de pagamento associado) emitido pela Nium em relação a quaisquer Serviços tenha sido comprometida (por exemplo, se um Representante não autorizado ou um terceiro tiver obtido acesso a quaisquer credenciais de segurança); e/ou (ii) o Cliente tiver identificado uma Transação Não Autorizada. Pode ser solicitado ao Cliente que forneça detalhes sobre os problemas relatados e qualquer documentação comprovativa, como uma cópia de um boletim de ocorrência, para confirmar o roubo da Conta Nium.

3. Investigação. A Nium terá o direito de investigar qualquer transação comunicada pelo Cliente como uma Transação Não Autorizada. A Nium poderá solicitar ao Cliente que forneça informações e documentação de apoio para auxiliar na investigação, e o Cliente concorda em cooperar com a Nium e fornecer todas as informações e documentação que esta razoavelmente solicitar para esse fim. O Cliente também concorda em cooperar com quaisquer autoridades regulatórias envolvidas na investigação da Nium.

4. Responsabilidade por transações não autorizadas:

   1. A Nium não se responsabilizará por nenhuma Transação Não Autorizada que tenha resultado (A) do uso indevido da Conta Nium do Cliente ou de qualquer outro tipo de comprometimento da segurança da Conta Nium do Cliente, exceto na medida em que tal uso indevido ou comprometimento seja causado por uma falha de segurança da Plataforma Nium não resultante de atos ou omissões do Cliente, (B) da falha do Cliente em utilizar os Serviços de acordo com este Contrato ou (C) de atos ou omissões fraudulentas do Cliente.

   2. A Nium não se responsabilizará por nenhuma transação não autorizada que tenha sido notificada à Nium após o prazo de notificação aplicável.

   3. A Nium não se responsabilizará por nenhuma Transação Não Autorizada (exceto uma transação que tenha sido executada incorretamente pela Nium de acordo com uma Instrução válida fornecida pelo Cliente) que tenha ocorrido antes de a Nium ter sido notificada pelo Cliente de que uma ou mais Transações Não Autorizadas foram registradas em sua Conta Nium. Uma vez que o problema subjacente (por exemplo, o comprometimento das credenciais de segurança do Cliente) que causou as Transações Não Autorizadas tenha sido resolvido e a Nium tenha informado ao Cliente que ele pode retomar o uso dos Serviços, a Nium não se responsabilizará por quaisquer Transações Não Autorizadas futuras, a menos e até que o Cliente tenha notificado a Nium sobre a ocorrência de Transações Não Autorizadas adicionais, de acordo com esta Seção 8.

5. Revogação do reembolso. Se a Nium reembolsar o Cliente por uma transação que este tenha relatado como Transação Não Autorizada e, posteriormente, a Nium determinar que tal transação não era uma Transação Não Autorizada ou que a Nium não era, de outra forma, responsável por reembolsar o Cliente por tal Transação Não Autorizada, de acordo com a seção 8(d). acima, a Nium deduzirá o valor reembolsado ao Cliente (i) da Conta Nium do Cliente, ou (ii) dos fundos fornecidos à Nium como garantia financeira para as obrigações do Cliente nos termos deste Contrato. Caso não haja fundos suficientes na Conta Nium do Cliente ou de outra forma disponíveis para a Nium para reverter o reembolso aplicável, o Cliente deverá transferir imediatamente tal valor para a Nium mediante solicitação desta.

9. Declarações e Garantias.

1. Declarações e garantias mútuas. Cada Parte declara e garante à outra Parte que:

   1. está devidamente constituída, registrada e em pleno vigor e efeito nos termos das Leis Aplicáveis da jurisdição em que foi constituída;

   2. possui todo o poder societário, as aprovações e a autoridade necessários para celebrar, entregar, receber e cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato;

   3. obteve e manterá todas as licenças, autorizações, aprovações, consentimentos ou permissões governamentais, regulatórias e de terceiros necessárias para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato e para utilizar ou prestar os Serviços;

   4. não esteja incluída em nenhuma das listas do OFAC nem em nenhuma sanção, e nenhum de seus diretores, executivos, funcionários ou detentores de títulos de capital ou de dívida esteja incluído em, ou seja detido em 50% ou mais, direta ou indiretamente, por qualquer pessoa incluída em qualquer uma das listas do OFAC ou em qualquer sanção;

   5. nenhuma das Partes recebeu ou teve oferecido qualquer suborno, propina, pagamento, presente ou objeto de valor ilegal ou indevido por parte de um funcionário ou agente da outra Parte em relação ao presente Contrato. Presentes e atos de hospitalidade razoáveis, oferecidos no curso normal dos negócios e que estejam em conformidade com as Leis Aplicáveis, não violam a restrição acima; e

   6. prestará à outra Parte a assistência razoável que esta venha a solicitar, de tempos em tempos, em relação ao presente Contrato e às atividades nele previstas.

2. Declarações e garantias do cliente. O cliente declara e garante que:

   1. utilizar os Serviços apenas para fins lícitos e em conformidade com todas as leis aplicáveis;

   2. utilizar a Plataforma Nium de acordo com os termos deste Contrato e da Documentação, e em conformidade com todas as leis aplicáveis;

   3. e que, anteriormente, tenha se identificado com precisão, não tenha fornecido nenhuma informação incorreta sobre si mesma ou sobre seus Clientes Finais aos Serviços ou por meio deles, e que tenha o direito de usar e divulgar tais informações à Nium;

   4. cumprirá todas as sanções aplicáveis e as leis de controle de exportação e não prestará os Serviços, os Serviços ao Cliente Final ou quaisquer outros serviços prestados a um Cliente Final a quaisquer partes que, no momento em que tais Serviços ou Serviços ao Cliente Final forem prestados, estejam (A) localizadas ou residam em qualquer país ou território sujeito a um embargo comercial dos EUA ou a outras sanções aplicáveis que proíbam tais serviços, incluindo, mas não se limitando a, a Crimeia, regiões de Donetsk e Luhansk, na Ucrânia, Cuba, Irã, Coreia do Norte e Síria; e (B) estejam incluídas em quaisquer listas dos EUA de partes proibidas, incluindo as Listas do OFAC ou qualquer outra lista de sanções aplicável que proíba tais serviços;

   5. não vender (direta ou indiretamente), exportar, reexportar, transferir, desviar ou de outra forma alienar quaisquer Serviços recebidos da Nium em violação às leis e regulamentos descritos na subparte (iv) acima;

   6. fornecer à Nium todas as informações relacionadas a este Contrato, aos Serviços e/ou, quando aplicável, a qualquer Cliente Final, prontamente e, em qualquer caso, no prazo máximo de setenta e duas (72) horas após o recebimento de uma solicitação da Nium ou em outro prazo mais longo, conforme acordado entre a Nium e o Cliente, e que todas essas informações fornecidas à Nium pelo Cliente, ou por qualquer terceiro em nome do Cliente, sejam precisas em todos os aspectos relevantes, e que tais informações não omitem, nem o Cliente omitirá ou retém qualquer informação que possa torná-las imprecisas em qualquer aspecto relevante;

   7. notificar imediatamente a Nium por escrito (A) quando houver alterações em quaisquer informações (incluindo, entre outras, informações relativas ao Cliente, aos Clientes Finais, quando aplicável, ou relacionadas a quaisquer Serviços) que o Cliente tenha fornecido anteriormente à Nium; e (B) se o Cliente tomar conhecimento de qualquer evento, atividade suspeita, investigação ou ocorrência relacionada às Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro/Combate ao Financiamento do Terrorismo ou às Sanções que potencialmente envolva ou implique a Nium, quaisquer diretores, administradores, funcionários ou agentes da Nium, ou quaisquer Serviços (e, quando aplicável, fornecer detalhes das transações processadas em conexão com tais Serviços nos doze (12) meses anteriores);

   8. garantir que quaisquer pagamentos ou transações realizados no âmbito de quaisquer Serviços não estejam, de forma alguma, associados às atividades, entidades ou setores listados na lista de proibições fornecida pela Nium ao Cliente periodicamente ou conforme estabelecido em www.nium.com/legal/prohibited-business-categories (conforme alterada periodicamente) (“Categorias de Negócios Proibidos”);

   9. cumprir todas as leis aplicáveis e as políticas de combate à lavagem de dinheiro da Nium, conforme fornecidas ao Cliente periodicamente;

   10. na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis, notificar imediatamente a Nium caso detecte qualquer atividade suspeita, fraudulenta ou de natureza criminosa relacionada a quaisquer pagamentos ou transações realizadas no âmbito de quaisquer Serviços e cooperar com a Nium para investigar e/ou impedir a ocorrência de tais atividades no futuro;

   11. estabelecer, aplicar e manter sistemas e procedimentos de segurança robustos para monitorar de forma eficaz o acesso e o uso dos Códigos de Acesso e da Plataforma Nium;

   12. garantir que quaisquer dados que tenham sido acessados, impressos ou baixados de qualquer outra forma da Plataforma Nium sejam mantidos em segurança em todos os momentos; e

   13. fornecer à Nium as informações ou documentos, no formato e dentro do prazo que a Nium possa razoavelmente exigir em relação ao presente Contrato ou aos Serviços.

3. Declarações e garantias da Nium. A Nium declara e garante que:

   1. cumprir todas as leis aplicáveis no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e na prestação dos Serviços;

   2. implementar, manter e cumprir as políticas e procedimentos destinados a detectar e prevenir a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo, fraudes e/ou outros crimes ou sanções, e deverá revisar e atualizar tais políticas conforme necessário para refletir quaisquer alterações nas leis aplicáveis; e

   3. dispor de políticas razoáveis de continuidade de negócios e recuperação de desastres e, em todos os momentos, manter, testar e cumprir tais políticas.

4. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE RELATIVA A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS DOS SERVIÇOS. Os Serviços são prestados “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, a Nium não oferece quaisquer declarações ou garantias de qualquer natureza, sejam elas expressas, implícitas, legais ou de outra forma, relativas aos Serviços, incluindo qualquer garantia de que os Serviços ou a Plataforma Nium serão ininterruptos, isentos de erros ou livres de componentes prejudiciais, ou de que quaisquer dados ou informações, incluindo informações ou dados confidenciais do Cliente ou do Cliente Final, estarão seguros ou não serão perdidos ou danificados. O Cliente reconhece que a Nium não controla nem monitora a transferência de dados pela internet e que o acesso à internet acarreta o risco de que a privacidade, as informações confidenciais e os bens do Cliente (ou do Cliente Final) possam ser perdidos ou comprometidos. Exceto na medida em que for proibido pelas Leis Aplicáveis, a Nium isenta-se de todas as garantias, incluindo quaisquer garantias implícitas de comercialização, titularidade, adequação a uma finalidade específica, não violação e quaisquer garantias decorrentes de um curso de negociação, uso ou prática comercial.

10. Autorização do cliente final.

O Cliente autoriza a Nium a, e, quando aplicável, deverá obter a autorização necessária de qualquer Cliente Final para que a Nium, diretamente ou por meio de terceiros, realize quaisquer consultas que a Nium considere necessárias para os fins deste Contrato e/ou de quaisquer Serviços, incluindo a validação da identidade do Cliente ou, quando aplicável, de qualquer Cliente Final. Isso pode incluir a realização de pesquisas periódicas e o fornecimento de informações (incluindo Informações Confidenciais) sobre o Cliente ou, quando aplicável, sobre um Cliente Final a: (i) uma Rede; (ii) uma agência de referência de crédito, pesquisa de mercado, feedback de clientes ou agência de prevenção de fraudes; (iii) uma Afiliada da Nium, (iv) seus Representantes, ou (v) quaisquer outros terceiros envolvidos na prestação de serviços no âmbito de quaisquer Serviços, para qualquer finalidade relacionada a este Contrato.

11. Taxas e outros valores a pagar à Nium.

1. Pagamento de taxas. O Cliente pagará as taxas conforme estabelecido na Tabela de Taxas, bem como quaisquer outros valores devidos e pagáveis à Nium nos termos deste Contrato. Os valores a pagar à Nium serão debitados integralmente da Conta Nium do Cliente sete (7) dias após a data de cada fatura emitida pela Nium ao Cliente (“Data de Pagamento”). Caso a Conta Nium do Cliente não possua fundos suficientes para cumprir integralmente suas obrigações de pagamento à Nium na Data de Pagamento, o Cliente deverá imediatamente depositar em sua Conta Nium um valor equivalente a tal déficit. Caso qualquer valor devido à Nium nos termos deste Contrato não seja pago integralmente pelo Cliente na Data de Pagamento ou antes dela, por qualquer motivo, o Cliente deverá pagar à Nium uma taxa de financiamento igual a dois por cento (2%) ao mês (ou a taxa mais alta permitida pelas Leis Aplicáveis, o que for menor) sobre qualquer valor não pago, a partir da data de vencimento do pagamento até a data do pagamento. O Cliente será responsável por todas as despesas razoáveis (incluindo honorários advocatícios) incorridas pela Nium na cobrança de valores vencidos.

2. Compensação. A Nium poderá, ocasionalmente e sem aviso prévio, compensar ou deduzir, por qualquer meio, a totalidade ou parte das obrigações do Cliente ou de suas Afiliadas decorrentes deste Contrato ou de qualquer outro contrato entre a Nium e/ou suas Afiliadas e o Cliente e/ou suas Afiliadas (sejam essas obrigações presentes, futuras, efetivas, contingentes ou potenciais, liquidadas ou não liquidadas e independentemente da moeda em que estejam denominadas) contra quaisquer valores (i) mantidos pela Nium em nome do Cliente ou por uma Afiliada da Nium em nome de outra Afiliada do Cliente, ou (ii) devidos pela Nium ao Cliente nos termos deste Contrato ou por qualquer Afiliada da Nium a qualquer Afiliada do Cliente nos termos do contrato pertinente.

3. Impostos. Todas as taxas e quaisquer outros valores devidos nos termos deste Contrato deverão ser pagos pelo Cliente integralmente, sem quaisquer deduções (incluindo deduções relativas a impostos, encargos e/ou taxas aplicáveis). Qualquer imposto devido em relação a quaisquer pagamentos efetuados nos termos deste Contrato (exceto o imposto devido sobre a receita líquida, lucros ou ganhos da Nium) será de responsabilidade do Cliente.

4. Alterações nas taxas de terceiros. Caso quaisquer taxas de terceiros aplicáveis aos Serviços sejam cobradas ou alteradas após a data deste Contrato, a Nium poderá cobrar do Cliente essas taxas de terceiros, repassando-as ao Cliente, mediante notificação por escrito ao Cliente sobre tais taxas.

12. Direito de auditoria.

1. 1. Auditorias.

      1. Caso a Nium tenha suspeitas razoáveis de que houve uma violação deste Contrato por parte do Cliente, este deverá fornecer à Nium (ou ao seu auditor terceirizado) acesso aos seus sistemas e registros relacionados ao uso dos Serviços e ao cumprimento deste Contrato e das Leis Aplicáveis.

      2. Caso seja solicitado por um Órgão Regulador no âmbito de sua supervisão regulatória da Nium, o Cliente fornecerá à Nium ou a esse Órgão Regulador (ou a seus auditores terceirizados) (A) acesso aos sistemas e registros do Cliente relacionados ao uso dos Serviços por parte do Cliente e (B) acesso às instalações do Cliente onde ele acessa os Serviços.

   2. Custos de auditoria. Caso seja realizada uma auditoria a pedido de qualquer Órgão Regulador relacionado ao Cliente ou em decorrência de um evento que dê origem a uma violação do presente Contrato por parte do Cliente (incluindo violação de segurança), o Cliente deverá arcar com todos os custos e despesas incorridos pela Nium ou por seus Representantes em relação a tal auditoria.

13. Garantia adicional para as obrigações do cliente.

No âmbito da prestação dos Serviços, a Nium poderá, ocasionalmente, exigir que o Cliente forneça à Nium garantias adicionais, reservas de caixa, garantias, indenização e/ou outras formas de garantia (coletivamente, “Garantia”), na forma e nos valores razoavelmente necessários para assegurar o cumprimento das obrigações existentes ou potenciais do Cliente nos termos deste Contrato.  O Cliente deverá fornecer à Nium a Garantia no prazo máximo de trinta (30) dias após o recebimento de uma solicitação por escrito para tal Garantia.

14. Informações confidenciais.

1. Obrigações de confidencialidade. Cada Parte deverá, e fará com que seus Representantes também o façam, manter em sigilo e não utilizar nem divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto conforme permitido pelo presente Contrato. Cada Parte concorda em limitar o acesso às Informações Confidenciais da outra Parte apenas aos seus funcionários, agentes, subcontratados, fornecedores e/ou consultores, se houver, que tenham necessidade de acessar tais informações de acordo com os termos do presente Contrato. Ambas as Partes concordam que todas as Informações Confidenciais são de propriedade exclusiva da Parte divulgadora e permanecerão como propriedade exclusiva desta. A Parte receptora será responsável perante a Parte divulgadora por qualquer divulgação não autorizada por parte de seus Representantes ou dos Representantes de suas Afiliadas.

2. Exceções. Não se considera violação desta Seção o uso ou a divulgação de Informações Confidenciais que sejam (i) autorizados por escrito pela Parte divulgadora antes do uso ou da divulgação pela Parte receptora; ou (ii) exigidos pelas Leis Aplicáveis ou por um Órgão Regulador (“Divulgação Obrigatória”), desde que tal Parte envide esforços razoáveis para notificar previamente a outra Parte (na medida do permitido por lei), a fim de proporcionar à outra Parte a oportunidade de solicitar uma medida cautelar ou contestar de outra forma a Divulgação Obrigatória. A Parte não divulgadora é a única responsável por quaisquer despesas incorridas na tentativa de impedir uma Divulgação Obrigatória. Após o envio de tal notificação prévia legalmente permitida, a Parte divulgadora não será responsabilizada se cumprir a divulgação após conceder à outra Parte um prazo razoável para responder.

3. Vencimento ou Rescisão do Contrato de Prestação de Serviços. A menos que expressamente permitido nos termos deste Contrato, no vencimento ou na rescisão deste Contrato, mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, todas as Informações Confidenciais deverão ser devolvidas à Parte Divulgadora ou destruídas pela Parte Receptora e seus Representantes no prazo máximo de quinze (15) dias após a solicitação por escrito; desde que, no entanto, (i) a Parte Receptora e seus Representantes, sujeitos às obrigações deste Contrato, não sejam obrigados a destruir cópias eletrônicas de quaisquer registros ou arquivos de computador contendo as Informações Confidenciais que tenham sido criados de acordo com procedimentos automáticos de arquivamento ou backup em servidores centrais de armazenamento seguros e que não possam ser razoavelmente excluídos, e (ii) a Parte Receptora possa reter uma (1) cópia eletrônica das Informações Confidenciais (a “Cópia Retida”), mas a Cópia Retida deverá ser acessada e utilizada pela Parte Receptora exclusivamente para os fins de (A) garantir o cumprimento das Leis Aplicáveis e das políticas de retenção de registros, e (B) defender-se ou conduzir qualquer litígio relativo aos termos deste Contrato. A pedido da Parte Divulgadora, a Parte Receptora fornecerá um certificado, assinado pela Parte Receptora, atestando que quaisquer Informações Confidenciais não devolvidas à Parte Divulgadora foram devolvidas ou destruídas pela Parte Receptora de acordo com esta Seção 14.

4. Vigência. As obrigações estabelecidas nesta Seção 14 permanecerão em vigor após a rescisão deste Contrato.

15. Direitos de Propriedade Intelectual.

1. Propriedade e Retenção. A Nium reserva todos os direitos, títulos e interesses sobre quaisquer materiais produzidos pela Nium, incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual da Nium. A Nium será proprietária e manterá todos os direitos, títulos e interesses sobre os Serviços, a Tecnologia Nium e todos os demais Direitos de Propriedade Intelectual da Nium, além de ser proprietária e manter todas as melhorias neles introduzidas.  Exceto pela licença concedida durante a vigência deste Contrato, conforme estabelecido na Seção 15(b), o Cliente não adquirirá quaisquer direitos, títulos ou interesses, expressos ou implícitos, sobre os Serviços, a Tecnologia da Nium ou outros Direitos de Propriedade Intelectual da Nium, nem sobre quaisquer obras derivadas, modificações, aprimoramentos, melhorias, traduções ou outras alterações a eles relacionadas (“Obras Derivadas da Nium”). Na medida em que qualquer cessão for necessária para comprovar a intenção desta Seção, o Cliente concorda em ceder à Nium todos os seus direitos, títulos e interesses sobre tais Obras Derivadas da Nium, e qualquer parte delas, bem como sobre todos os direitos autorais, patentes e outros direitos de propriedade que possa ter sobre tais Obras Derivadas da Nium.

2. Acesso e uso. A Nium concede ao Cliente, durante a vigência deste Contrato, uma licença limitada, não exclusiva, mundial, isenta de royalties, intransferível e não sublicenciável para acessar e utilizar eletronicamente a Plataforma Nium e os Serviços exclusivamente em conformidade com este Contrato. Exceto quando expressamente permitido pelas Leis Aplicáveis, o Cliente não deve: (i) contornar quaisquer limitações técnicas da Plataforma Nium ou dos Serviços, nem habilitar funcionalidades que estejam desativadas ou proibidas; (ii) realizar engenharia reversa ou tentar realizar engenharia reversa da Plataforma Nium ou dos Serviços; ou (iii) realizar ou tentar realizar quaisquer ações que interfiram no funcionamento normal da Plataforma Nium ou dos Serviços ou que afetem o uso da Plataforma Nium ou dos Serviços por outros clientes da Nium.

3. Materiais de marketing. O Cliente concorda com o uso, pela Nium, do nome e dos logotipos do Cliente em materiais de marketing, e a Nium poderá divulgar a relação com o Cliente (i) em listas de referências de clientes e apresentações de vendas, e (ii) por meio de divulgações públicas (incluindo, entre outros, redes sociais ou no site da Nium). A Nium e o Cliente poderão emitir um comunicado à imprensa mutuamente acordado na assinatura deste Contrato.

16. Indenização.

1. Indenização pelo Cliente. O Cliente, na medida máxima permitida pelas Leis Aplicáveis, indenizará, defenderá e isentará a Nium, suas Afiliadas, subcontratados e seus Representantes (cada um deles denominado “Parte da Nium”) de e contra toda e qualquer Reclamação movida contra uma Parte da Nium por terceiros, bem como por todas e quaisquer Perdas incorridas em conexão com tais Reclamações de terceiros, com base em ou decorrentes de:

   1. qualquer violação do presente Contrato por parte do Cliente;

   2. o acesso e/ou uso, por parte do Cliente (ou de qualquer Cliente Final), dos Serviços, da Tecnologia Nium, da Plataforma Nium e/ou da Documentação, independentemente de tal acesso ou uso ter sido autorizado ou de ter sido resultado de qualquer ato ou omissão de sua parte, incluindo quaisquer taxas, penalidades ou multas impostas à Nium ou à sua Afiliada por qualquer rede de pagamentos ou entidade governamental;

   3. o descumprimento, por parte do Cliente (ou de seu Cliente Final), das Leis Aplicáveis, inclusive no que se refere ao acesso e/ou uso dos Serviços pelo Cliente (ou por seu Cliente Final);

   4. negligência grave ou conduta dolosa do Cliente (ou de seu Cliente Final);

   5. uso dos Direitos de Propriedade Intelectual do Cliente ou de qualquer informação fornecida pelo Cliente em relação ao presente Contrato ou aos Serviços;

   6. qualquer solicitação, instrução ou informação fornecida pelo Cliente ou, quando aplicável, por um Terceiro Aprovado ou por meio de uma API de Terceiro Aprovado; ou

   7. qualquer transação relacionada aos Serviços.

As obrigações de defesa e indenização acima mencionadas não se aplicam na medida em que uma Reclamação decorra de negligência grave ou conduta dolosa da Nium.

b. Indenização pela Nium. Sujeito ao disposto na Seção 17(b), a Nium, na medida máxima permitida pelas Leis Aplicáveis, indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade o Cliente, suas Afiliadas e seus Representantes (cada um deles denominado “Parte do Cliente”) de e contra toda e qualquer Reclamação movida contra uma Parte do Cliente por terceiros, bem como de toda e qualquer Perda incorrida em conexão com tais Reclamações de terceiros, com base em ou decorrentes de:

1. qualquer violação deste Contrato por parte da Nium;

2. O descumprimento das leis aplicáveis por parte da Nium;

3. negligência grave ou conduta dolosa da Nium; ou

4. alega que os direitos de propriedade intelectual da Nium infringem os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

Caso a Nium receba informações sobre uma alegação de violação ou apropriação indevida relacionada aos Serviços, a Nium poderá, a seu critério e sem nenhum custo para o Cliente, (A) modificar o Serviço em questão de modo que não seja mais alegado que ele viole ou se aproprie indevidamente dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, (B) obter uma licença para que o Cliente continue a utilizar o Serviço em questão de acordo com este Contrato, ou (C) rescindir este Contrato, no todo ou em parte, no que diz respeito ao Serviço em questão, mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência ao Cliente. As obrigações de indenização estabelecidas nesta Seção 16(b) não se aplicam se (I) a alegação não indicar especificamente que o Serviço é a base da Reclamação contra a Parte do Cliente, (II) uma Reclamação contra uma Parte do Cliente decorrer do uso ou da combinação do Serviço ou de qualquer parte dele com software, hardware, dados ou processos não fornecidos pela Nium, caso o Serviço ou seu uso não constituíssem violação sem tal combinação, (III) a suposta violação decorrer de materiais ou dados de terceiros, (IV) a suposta violação decorrer de uma modificação dos materiais que não tenha sido realizada pela Nium ou em seu nome, (V) a suposta violação decorrer da falha em implementar oportunamente modificações, atualizações, substituições ou aprimoramentos disponibilizados ao Cliente pela Nium ou em nome dela, ou (VI) a Reclamação decorrer, em última instância, da violação deste Contrato pelo Cliente ou de negligência grave ou conduta dolosa por parte do Cliente.

17. Exclusão e Limitação de Responsabilidade.

1. RENÚNCIA A INDENIZAÇÃO. Em hipótese alguma a Nium ou qualquer Parte da Nium terá qualquer responsabilidade decorrente ou relacionada a este Contrato ou aos Serviços por quaisquer lucros cessantes, receitas, valor de marca, nem por danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais, de cobertura, de interrupção de negócios ou punitivos, seja a ação de natureza contratual ou extracontratual e independentemente da teoria de responsabilidade, mesmo que o Cliente ou qualquer Parte do Cliente tenha sido avisado da possibilidade de tais danos ou se a reparação do Cliente ou de qualquer Parte do Cliente não atingir seu objetivo essencial.

2. LIMITE DE RESPONSABILIDADE. Em hipótese alguma a responsabilidade total da Nium, ou de qualquer Parte da Nium, decorrente ou relacionada a este Contrato, excederá o total das Taxas pagas pelo Cliente à Nium nos termos deste Contrato nos doze (12) meses anteriores à data que deu origem a tal Reclamação (ou, caso tal evento ocorra nos primeiros doze (12) meses após a Data de Entrada em Vigor, a média mensal das Taxas pagas pelo Cliente à Nium durante a vigência deste Contrato multiplicada por doze (12)); desde que, no entanto, essa limitação de responsabilidade não se aplique (i) às obrigações da Nium de reembolsar o Saldo Líquido Disponível do Cliente nos termos da Seção 3 dos Termos e Condições do Serviço de Pagamento ou (ii) a qualquer ato de má-fé ou fraude por parte da Nium. A limitação acima se aplicará independentemente de a ação ser de natureza contratual ou extracontratual e independentemente da teoria de responsabilidade.

3. Reconhecimento. As Partes reconhecem e concordam que a exclusão e a limitação de responsabilidade previstas nesta Seção 17 são razoáveis, levando em consideração todos os fatores relevantes, incluindo a natureza e o custo dos Serviços prestados e a repartição de riscos e responsabilidades entre as Partes; desde que, no entanto, nada neste Contrato exclua ou limite qualquer responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada nos termos das Leis Aplicáveis, e tal responsabilidade não estará sujeita às exclusões, limitações ou limites máximos de responsabilidade estabelecidos nesta Seção 17.

18. Rescisão e consequências da rescisão.

1. Rescisão sem justa causa por qualquer uma das partes.

   1. Além dos demais direitos previstos nesta Seção 18, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato a qualquer momento, mediante notificação por escrito à outra Parte com antecedência mínima de trinta (30) dias.

   2. Não obstante o exposto acima, o Cliente não poderá exercer seus direitos previstos na Seção 18(a)(i), a menos que, quando aplicável, tenha pago à Nium uma taxa de rescisão antecipada, conforme estabelecido na Tabela de Taxas (“Taxa de Rescisão Antecipada”). As Partes concordam que a Taxa de Rescisão Antecipada constitui uma determinação justa e razoável do valor dos danos reais que seriam sofridos pela Nium nesse caso, e que a Taxa de Rescisão Antecipada não constitui uma penalidade, mas sim uma indenização por perdas e danos, de natureza compensatória.

2. Rescisão por justa causa pelo Cliente. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos previstos neste Contrato, o Cliente poderá, a qualquer momento, rescindir imediatamente este Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito à Nium, caso:

   1. A Nium cometer uma violação substancial deste Contrato, que não seja passível de correção ou, caso seja passível de correção, não seja corrigida a contento do Cliente no prazo de trinta (30) dias a partir da notificação exigindo tal correção; ou

   2. A Nium se tornar objeto de um pedido de falência ou de qualquer outro processo relacionado à insolvência, recuperação judicial, liquidação ou cessão em benefício dos credores (“Processo de Insolvência”); ou

   3. Houver rescisão ou revogação, total ou parcial, de qualquer licença, registro, permissão ou autorização necessária para que a Nium exerça suas atividades comerciais relacionadas aos Serviços.

3. Rescisão por justa causa pela Nium. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos previstos neste Contrato, a Nium poderá, a qualquer momento, suspender ou rescindir imediatamente este Contrato ou o acesso do Cliente aos Serviços, no todo ou em parte, se:

   1. o Cliente cometer uma violação substancial deste Contrato, que não seja passível de correção ou, caso seja passível de correção, não for corrigida a contento da Nium no prazo de trinta (30) dias a partir da notificação exigindo tal correção;

   2. o Cliente tenha entrado com um Processo de Insolvência, ou tenha sido objeto de tal processo;

   3. o Cliente não está pagando suas dívidas à medida que elas vencem e se tornam exigíveis;

   4. uma Afiliada da Nium passa a ter o direito de rescindir qualquer contrato que tenha com uma Afiliada do Cliente;

   5. (A) A Nium for obrigada a rescindir este Contrato em conformidade com uma ordem de qualquer Órgão Regulador ou da Rede, ou de outra forma, em conformidade com as Leis Aplicáveis; (B) A Nium tiver motivos razoáveis para acreditar que qualquer Serviço esteja sendo utilizado para fins contrários às Leis Aplicáveis ou para uso não autorizado ou fraudulento; ou (C) a segurança de qualquer Serviço, da Tecnologia da Nium ou da Plataforma da Nium tiver sido comprometida devido a ações ou omissões do Cliente;

   6. os resultados de quaisquer verificações ou análises do tipo “conheça seu cliente” ou outras semelhantes, realizadas nos termos das Leis Aplicáveis (incluindo Sanções) ou regulamentações, em relação ao Cliente, forem considerados insatisfatórios pela Nium, a seu exclusivo critério, ou se a continuidade de qualquer Serviço puder causar prejuízos à reputação, regulatórios, financeiros ou operacionais à Nium;

   7. houver revogação ou rescisão, total ou parcial, de qualquer licença, permissão ou autorização necessária para a condução dos negócios do Cliente;

   8. o Cliente passar por uma mudança de controle, ou pela venda ou outra alienação de qualquer divisão ou parte substancial de seus negócios sem o consentimento prévio por escrito da Nium; ou

   9. A Nium forneceu ao Cliente uma revogação por escrito de sua aprovação de um Terceiro Aprovado ou de uma API de Terceiro Aprovado.

4. Rescisão dos Serviços pelo Parceiro Financeiro da Nium. A Nium poderá, a qualquer momento, rescindir imediatamente este Contrato ou o acesso do Cliente aos Serviços, no todo ou em parte, caso o Parceiro Financeiro que presta serviços à Nium, em conexão com os Serviços, tenha (i) rescindido ou suspendido a prestação de seus serviços à Nium ou (ii) instruído a Nium a não permitir mais que o Cliente utilize os serviços do Parceiro Financeiro.

5. Efeito da rescisão.

   1. Geral. Após a rescisão ou o vencimento deste Contrato, o Cliente deverá (i) interromper ou desativar imediatamente a integração de qualquer API de Terceiros Aprovada desenvolvida nos termos deste Contrato; (ii) remover qualquer referência à Nium de quaisquer sites, aplicativos de software, materiais de marketing ou publicidade; e (iii) devolver e/ou destruir qualquer propriedade da Nium (incluindo propriedade intelectual) ou Informações Confidenciais da Nium, de acordo com os termos deste Contrato.

   2. Vigência. Após a rescisão deste Contrato, todos os direitos e obrigações de qualquer Parte deixarão de ter efeito imediatamente, salvo as Seções que, expressamente ou por implicação, tenham vigência após a rescisão, as quais continuarão a ser aplicáveis não obstante tal rescisão (incluindo as Seções 1, 6(h), 12, 14 a 27 e qualquer seção aplicável estabelecida no Apêndice B), e a rescisão não afetará os direitos, obrigações e responsabilidades acumulados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato até a data da rescisão.

   3. Efeito da rescisão por justa causa pela Nium. Caso este Contrato seja rescindido pela Nium de acordo com os termos da Seção 18(c), o Cliente pagará à Nium as Taxas Mínimas de Compromisso Mensal (indicadas na Tabela de Taxas) pelo restante do Prazo Inicial ou do Prazo Subsequente aplicável. Em hipótese alguma a rescisão isentará o Cliente de sua obrigação de pagar quaisquer taxas devidas à Nium referentes ao período anterior à data de vigência da rescisão.

19. Aviso.

Todas as notificações, solicitações, exigências ou outras comunicações nos termos deste Contrato (“Notificações”) deverão ser feitas por escrito e enviadas por e-mail para o endereço de e-mail da Parte constante da Tabela de Taxas (ou para qualquer novo endereço de e-mail que tenha sido fornecido pela Parte, mediante Notificação por escrito), e serão consideradas entregues na data em que tiverem sido enviadas.  Caso o remetente receba uma notificação gerada automaticamente informando que o e-mail não foi recebido pelo destinatário, a Notificação poderá ser entregue pessoalmente, por carta registrada ou por meio de serviço de entrega expressa ou internacional de confiança no endereço da Parte indicado na página de rosto da Tabela de Taxas (ou em qualquer novo endereço fornecido pela Parte por meio de Notificação por escrito) e será considerada entregue (i) no caso de entrega pessoal, no momento do recebimento, (ii) se enviada no território nacional, no próximo Dia Útil, ou (iii) se enviada internacionalmente, cinco (5) Dias Úteis após o envio.

20. Força maior.

A Nium não se responsabilizará por qualquer atraso ou inadimplência no cumprimento deste Contrato decorrente de circunstâncias fora do controle razoável da Nium, incluindo casos de força maior, medidas governamentais, inundações, incêndios, terremotos, distúrbios civis, pandemias, epidemias, quarentenas, atos de terrorismo, greves ou outros problemas trabalhistas, escassez regional de energia, telecomunicações ou transporte adequados, interrupções na internet ou em outros serviços envolvendo hardware, software ou sistemas de energia que não estejam sob a posse ou o controle razoável da Nium, e ataques de negação de serviço.

21. Alteração; Mudanças nos serviços e nas leis aplicáveis.

1. Alteração. Exceto no que se refere a alterações na Tabela de Taxas e na Tabela de Taxas para o Cliente Final, que deverão ser acordadas por escrito pelas Partes, a Nium poderá modificar a totalidade ou parte deste Contrato a qualquer momento, mediante a publicação de uma versão modificada deste Contrato (incluindo quaisquer termos incorporados por referência neste Contrato) no site da Nium ou mediante notificação ao Cliente. Qualquer modificação feita pela Nium deverá ser comunicada por meio da publicação do Contrato atualizado no site da Nium ou por meio de notificação ao Cliente, e entrará em vigor após um prazo de aviso prévio razoável, ou outro prazo de aviso prévio exigido pelas Leis Aplicáveis. Caso o Cliente se oponha a qualquer um dos termos modificados no Contrato, ele poderá rescindir o presente Contrato de acordo com a Seção 18. Ao continuar a utilizar os Serviços após a data de vigência de qualquer modificação neste Contrato, o Cliente concorda em se submeter ao Contrato modificado. É obrigação do Cliente verificar regularmente o site da Nium para se informar sobre modificações neste Contrato. A Nium modificou este Contrato pela última vez na data indicada no início deste Contrato. Salvo se este Contrato (incluindo esta Seção) permitir o contrário, este Contrato não poderá ser modificado, a não ser por escrito pelas Partes.

2. Alterações nos Serviços. A Nium poderá, ocasionalmente, realizar alterações nos Serviços. Caso tais alterações resultem em uma mudança significativa na Tecnologia da Nium que afete o Cliente, a Nium notificará o Cliente assim que for razoavelmente possível.

22. Cessão e subcontratação.

1. Cessão pelo Cliente. O Cliente não poderá subcontratar, ceder, novar, onerar, constituir um fideicomisso sobre ou transferir o benefício de todo ou parte deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Nium.

2. Cessão pela Nium. A Nium poderá, sem consentimento prévio ou notificação, novar ou ceder qualquer um ou todos os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato a qualquer:

   1. de suas afiliadas; ou

   2. no âmbito de uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos.

3. Subcontratação pela Nium. A Nium poderá subcontratar suas obrigações decorrentes deste Contrato a terceiros.

23. Várias entidades.

1. Várias entidades da Nium. Quando houver uma ou mais afiliadas da Nium prestando serviços ao Cliente ou às suas afiliadas, cada afiliada da Nium celebrará um contrato separado com o Cliente para prestar serviços, não na qualidade de parceira nem em conjunto com a Nium ou com as demais afiliadas da Nium, e tal afiliada da Nium não será responsável em relação aos Serviços prestados pela Nium, seja solidariamente, seja individualmente;

2. Efeito da suspensão ou rescisão. Qualquer afiliada da Nium ou afiliada do Cliente poderá suspender ou rescindir qualquer Serviço, no todo ou em parte, de acordo com os termos do contrato aplicável. Qualquer suspensão ou rescisão afetará apenas a parte desse contrato que se refira ao Serviço objeto da suspensão ou rescisão, e não suspenderá, rescindirá, afetará, prejudicará, invalidará ou tornará inexequível qualquer disposição deste Contrato relacionada a quaisquer outros Serviços.

24. Resolução de disputas.

1. Notificação de Controvérsia. Sem prejuízo dos direitos ou recursos de qualquer das Partes nos termos deste Contrato, caso qualquer das Partes (cada uma delas denominada “Parte Contendora”) apresente uma controvérsia contra a outra Parte decorrente deste Contrato ou relacionada a ele (“Controvérsia”), tal Parte Contendora deverá enviar à outra Parte uma notificação por escrito da Controvérsia, expondo a natureza e todos os detalhes da mesma (“Notificação de Controvérsia”). Após a notificação da Notificação de Controvérsia, as partes deverão tentar resolver a Controvérsia de boa-fé.

2. Prazo para resolução. Caso as partes não consigam resolver a Controvérsia no prazo de vinte e um (21) dias a partir da notificação da Notificação de Controvérsia ou em qualquer outro prazo mutuamente acordado entre as Partes (“Prazo”), qualquer uma das Partes terá o direito de iniciar um processo judicial, sujeito ao disposto na Seção 25.

3. Acordo. Caso a Controvérsia seja resolvida dentro do Prazo, qualquer acordo deverá ser registrado por escrito e assinado pelo representante autorizado de cada Parte.

25. Legislação Aplicável e Foro Competente.

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da jurisdição em que a Nium está constituída (“Jurisdição Aplicável”), e as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais da Jurisdição Aplicável para qualquer controvérsia que possa surgir em decorrência deste Contrato ou em conexão com ele.

26. Diversos.

1. Acordo Integral. Este Contrato, juntamente com todos os seus Anexos e Tabelas, contém o acordo integral entre as partes no que se refere às atividades contempladas pelo presente Contrato e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, sejam eles escritos ou verbais.  A não utilização ou não aplicação de qualquer direito ou disposição deste Contrato não constituirá renúncia a tal direito ou disposição. É intenção das partes que este Contrato seja interpretado sem levar em conta qualquer presunção ou regra que exija interpretação em detrimento da Parte que redigiu um instrumento ou que determinou a redação de qualquer instrumento.

2. Medidas de reparação equitativas. Cada Parte reconhece e concorda que, não obstante quaisquer outras disposições deste Contrato, a violação deste Contrato por uma das Partes poderá causar à outra Parte danos irreparáveis, para os quais a indenização pecuniária seria inadequada, e que a Parte que sofreu a violação terá, portanto, o direito de instaurar uma ação e, sem prestar caução, obter uma liminar contra tal Parte, seja ela interlocutória ou preliminar, bem como qualquer outra medida equitativa, perante qualquer tribunal, para impedir tal violação.

3. Outras garantias. O Cliente deverá, a pedido da Nium, assinar ou providenciar a assinatura dos documentos e realizar ou providenciar a realização dos atos ou medidas que a Nium possa razoavelmente exigir para os fins do presente Contrato.

4. Cláusula de separabilidade. Qualquer termo ou disposição deste Contrato que seja inválido ou inexequível em qualquer situação ou em qualquer jurisdição não afetará a validade ou a exequibilidade dos demais termos e disposições deste Contrato, nem a validade ou a exequibilidade do termo ou disposição em questão em qualquer outra situação ou em qualquer outra jurisdição.

5. Prestadores de serviços independentes. Salvo indicação expressa em contrário neste Contrato, a relação entre as partes deste Contrato será a de prestadores de serviços independentes.  Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada de forma a criar uma relação de empregador e empregado, uma joint venture, uma sociedade ou associação conjunta entre as partes deste Contrato e/ou qualquer uma de suas respectivas Afiliadas.

6. Ausência de terceiros beneficiários. Exceto pelas Partes da Nium ou pelas Partes do Cliente, nenhuma outra pessoa terá qualquer direito de fazer valer o presente Contrato ou de se beneficiar de qualquer de seus termos.

7. Jurisdição específica. Na medida em que os Serviços sejam prestados a partir da Austrália, do EEE, de Hong Kong, do Japão, da Malásia, da Nova Zelândia, de Cingapura, do Reino Unido ou dos Estados Unidos, consulte o Apêndice B para conhecer determinados termos e condições específicos de cada jurisdição.

27. Acordo de Proteção de Dados.

As Partes reconhecem e concordam que cada uma delas atuará como controladora independente no que diz respeito a quaisquer Dados Pessoais coletados ou tratados em conexão com os Serviços. As Partes entendem e concordam que (a) atuam, e continuarão a atuar, de forma independente uma da outra no respectivo tratamento desses Dados Pessoais, e não são nem serão “controladoras conjuntas” desses Dados Pessoais, nos termos do Artigo 26(1) do RGPD; (b) prestarão cooperação e assistência razoáveis à outra Parte, conforme necessário para o cumprimento, por parte desta, das Leis Aplicáveis (a expensas razoáveis da outra Parte) no que diz respeito a tais Dados Pessoais; e (c) estarão vinculadas aos termos do Acordo de Proteção de Dados, que é incorporado ao presente por referência. Cada Parte cumprirá os termos do Acordo de Proteção de Dados e será responsável pelo cumprimento das Leis Aplicáveis.

ANEXO A

DEFINIÇÕES

Os termos a seguir, escritos com letra maiúscula no Contrato, terão as seguintes definições:

ANEXO B

JURISDIÇÕES INTERNACIONAIS
TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS

A tabela abaixo especifica, para cada jurisdição aplicável em que os Serviços são prestados: a entidade da Nium responsável pela prestação dos Serviços; a lei aplicável ao presente Contrato; o foro competente para a resolução de eventuais controvérsias; quaisquer métodos específicos para a apresentação de reclamações; e o Prazo para Notificação de Erros.

Os anexos B-1 a B-7 contêm termos e condições adicionais que se aplicam na medida em que os Serviços estejam sendo prestados na jurisdição especificada no respectivo anexo.

ANEXO B-1

AUSTRÁLIA

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-1 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium AU na Austrália.

1. Nature of the Available Balance; Bank Guarantee.
   1. Natureza do Saldo Disponível. Quando os fundos são creditados no Saldo Disponível, o Cliente adquire uma participação (ou amplia sua participação) em um produto de pagamento não monetário (a Conta Nium). Esses fundos, portanto, não são valores sujeitos às proteções de recursos dos clientes previstas na Lei das Sociedades Anônimas de 2001 (Cth).
   2. Garantia bancária. O Saldo Disponível é respaldado por uma garantia bancária (a “Garantia Bancária”). A Garantia Bancária é emitida por uma instituição australiana autorizada a receber depósitos (o “Emissor”) em favor da Global Loan Agency Services Australia Nominees Pty Ltd (o “Fiduciário” ou “GLAS”), que detém o benefício da Garantia Bancária em fideicomisso para os clientes da Nium, incluindo o Cliente. O Cliente concorda em se submeter ao Contrato de Fideicomisso de Garantia entre a Nium e a GLAS, datado de 24 de novembro de 2023, que estabelece os direitos e obrigações das partes com relação à Garantia Bancária. A Nium é obrigada a garantir que, a qualquer momento, o valor da Garantia Bancária seja superior ao total dos Saldos Disponíveis de todos os clientes dos Serviços. Caso ocorra um evento de insolvência em relação à Nium AU ou caso a Nium AU seja considerada por qualquer tribunal ou autoridade na Austrália, ou pela Autoridade Australiana de Reclamações Financeiras (“AFCA”), como tendo violado qualquer obrigação para com o Cliente em relação à Conta Nium ou ao Saldo Disponível — violação essa que não seja sanada no prazo de 10 dias úteis após o recebimento pela Nium AU da sentença ou decisão final e inapelável do tribunal, autoridade ou da AFCA —, o Administrador Fiduciário deverá exigir o pagamento da Garantia Bancária. O Cliente reconhece que, caso seja feita uma exigência sobre a Garantia Bancária, o Administrador Fiduciário aplicará os recursos da Garantia Bancária para saldar os Saldos Disponíveis dos clientes afetados mantidos (i) em dólares australianos, em dólares australianos e (ii) em qualquer outra moeda, em dólares australianos, utilizando uma taxa de câmbio determinada pelo Administrador Fiduciário (agindo de forma razoável). Nessas circunstâncias, o Cliente pode entrar em contato com o Administrador Fiduciário no endereço: GLAS, Level 26, 1 Bligh Street, Sydney NSW 2000 Austrália (Ref.: NIUM); Telefone: +61 2 82268728; Site: https://glas.agency/aus/ e E-mail: apac@glas.agency (Ref.: NIUM). A Garantia Bancária mencionada nesta Seção foi emitida com a intenção de atender a uma isenção publicada pelo Banco Central da Austrália nos termos da seção 25 da Lei do Sistema de Pagamentos (Regulamentos) de 1998 (Cth) em 4 de março de 2004 (a “Isenção”). O Cliente reconhece e concorda que (i) caso a Nium AU deixe de se valer da Isenção no que diz respeito ao Saldo Disponível, como, por exemplo, quando a Nium AU receber uma licença de instituição autorizada a receber depósitos, nem a Nium AU nem o Administrador Fiduciário precisarão manter a Garantia Bancária; e (ii) para fins de estabelecimento dos acordos relativos à Garantia Bancária, a Nium AU está autorizada a transferir, livre e desembaraçada de ônus, a titularidade de todos os saldos relevantes mantidos na Conta de Liquidação (ou de outra forma recebidos para serem creditados no Saldo Disponível) ao Emissor como garantia para o cumprimento da Garantia Bancária.
2. Serviços PayTo. Caso a Nium tenha disponibilizado os serviços PayTo ao Cliente, este concorda com os Termos do PayTo, disponíveis em Termos do PayTo.

ANEXO B-2

BRASIL

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-2 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium BZ no Brasil.

1. Lei da Empresa Limpa. O Cliente declara e garante que está em conformidade com todas as leis e regulamentos anticorrupção e antissuborno aplicáveis, incluindo os do Brasil, e que nem o Cliente nem qualquer um de seus diretores, executivos, funcionários, agentes ou representantes se envolveu em qualquer conduta que pudesse resultar em violação dessas leis; além disso, mantém políticas e procedimentos razoavelmente concebidos para prevenir, detectar e corrigir atos de corrupção e suborno.
2. Débito direto. O Cliente reconhece e concorda que, quando forem utilizados serviços de débito direto no Brasil, tais serviços podem envolver o Pix (o sistema de pagamento instantâneo operado pelo Banco Central do Brasil (Banco Central do Brasil – BACEN) e/ou o boleto bancário e, portanto, podem estar sujeitos às leis aplicáveis e aos requisitos que regem os acordos e sistemas de pagamento, incluindo a Resolução do BACEN nº 96, de 19 de maio de 2021, conforme alterada, e às regras, normas e requisitos operacionais aplicáveis ao Pix.

ANEXO B-3

CANADÁ

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-3 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium CA no Canadá.

Acordo Fiduciário da RPAA – Adendo ao Contrato de Cliente da Nium

1. Definitions
   
   

   “Beneficiário do fideicomisso”	means (i) Client, (ii) any other end-user (within the meaning of the RPAA), in each case from whom, or for whom, Nium receives and holds funds where such funds are transferred to Nium with the intention that they be held in trust and (iii) any income beneficiary designated under the Declaration of Trust;
   “Fundos dos clientes”	means Client's funds that Nium receives and holds in accordance with this Agreement;
   “Declaração de Fideicomisso”	means the declaration of trust dated as of September 5, 2025 entered into between Nium, as initial settlor, and the Trustee, as such declaration of trust may be amended, modified, supplemented and replaced from time to time;
   “Instituição financeira”	means a Canadian regulated entity referred to in one of paragraphs 9(a) to (d) or (f) to (h) of the RPAA;
   “Renda”	means any interest or other investment income or earnings that may be earned on the Client Funds held in a Trust Account;
   “Em trânsito”	means the period commencing at the point in time Nium receives an instruction to immediately transfer or withdraw funds to or from an account, including the Trust Account, until the point in time at which such transfer or withdrawal is complete;
   “Nium Trust”	means the trust established by the Declaration of Trust to hold Trust Property in trust for the benefit of the Trust Beneficiaries;
   “RPAA”	means the Retail Payment Activities Act (Canada);
   “Conta fiduciária”	means a segregated omnibus trust account maintained by and in the name of the Trustee as trustee on behalf of the Trust Beneficiaries at a Financial Institution;
   “Curador”	means the person or entity appointed by Nium pursuant to the Declaration of Trust as trustee of the Nium Trust and any successor or replacement trustee;
   “Bens em fideicomisso”	means (i) all Client Funds, and (ii) any other property held in trust pursuant to the Declaration of Trust.

   
   
   
   
   
2. Trust Arrangement; Safeguarding of Funds
   1. A Nium constituiu o Nium Trust com o objetivo de manter e proteger os fundos dos usuários finais em fideicomisso, incluindo os Fundos do Cliente. Ao utilizar os Serviços, o Cliente manifesta a intenção de que seus Fundos do Cliente sejam mantidos no Nium Trust em fideicomisso em benefício do Cliente, e a Nium concorda em manter os Fundos do Cliente no Nium Trust, de acordo com este Contrato e com a Declaração de Fideicomisso. A Nium foi nomeada como a Administradora inicial do Nium Trust. O Cliente reconhece que a Nium tem o direito de substituir o Administrador Fiduciário por um ou mais Administradores Fiduciários sucessores a qualquer momento, em cada caso, a seu exclusivo critério e, salvo quando proibido pela legislação aplicável, sem aviso prévio ou consentimento do Cliente.
   2. Assim que os Fundos do Cliente forem recebidos pela Nium, tiverem sido compensados e liquidados e todos os períodos de retenção aplicáveis tiverem expirado, os Fundos do Cliente serão depositados e mantidos no Fundo Fiduciário da Nium, em regime de fideicomisso, pelo Fiduciário em uma ou mais Contas Fiduciárias junto a uma Instituição Financeira designada pelo Fiduciário, a seu exclusivo critério. O Fiduciário depositará e manterá os Fundos do Cliente nessas Contas Fiduciárias de forma separada e distinta de seus próprios bens e dos bens da Nium. O Administrador Fiduciário registrará os Fundos do Cliente, dos quais este é o proprietário beneficiário, no livro-razão mantido por ele para esse fim. Nem a Nium nem o Administrador Fiduciário poderão utilizar os Fundos do Cliente na condução de seus negócios. Nem a Nium nem o Administrador Fiduciário poderão emprestar, hipotecar, penhorar ou de outra forma onerar os Fundos do Cliente.
   3. Até que os Fundos do Cliente sejam recebidos pela Nium, tenham sido compensados e liquidados e todos os períodos de retenção aplicáveis tenham expirado, os Fundos do Cliente estão “em trânsito”. Os fundos “em trânsito” não são mantidos em custódia pelo Administrador Fiduciário.
   4. Sujeito a quaisquer instruções de pagamento que o Cliente forneça à Nium, o Cliente autoriza a Nium e o Administrador Fiduciário a: (a) transferir os Fundos do Cliente de e para Contas Fiduciárias, e de e para contas de liquidação da Nium, a seu critério, sem notificação prévia ao Cliente; e (b) em relação a tais transferências, enviar instruções e divulgar as informações pessoais do Cliente (incluindo informações sobre transações eletrônicas) a: (i) as Instituições Financeiras; (ii) prestadores de serviços terceirizados; e (iii) a Nium e/ou o Administrador Fiduciário, conforme aplicável.
   5. Assim que o Cliente autorizar um saque ou uma transferência de sua Conta Nium: (a) os fundos sacados ou transferidos passarão a ser considerados fundos “em trânsito” e deixarão de ser considerados Fundos do Cliente; (b) os fundos sacados ou transferidos serão imediatamente debitados da Conta Nium do Cliente; e (c) o Cliente não poderá realizar novas transações com esses fundos até que a operação de saque ou transferência tenha sido concluída.
   6. Client acknowledges and agrees that:
      1. A Nium não é um banco nem uma instituição financeira e não é, por si só, uma instituição afiliada à Corporação de Seguro de Depósitos do Canadá;
      2. A Nium não é uma administradora fiduciária profissional e os recursos mantidos em uma conta fiduciária não são elegíveis para a proteção do seguro da Corporação de Seguro de Depósitos do Canadá no nível do beneficiário; e
      3. Os fundos em trânsito não são bens fiduciários, não são mantidos em fideicomisso e não são mantidos em uma conta fiduciária.
   7. O Cliente também reconhece e concorda que quaisquer juros ou outras receitas de investimento ou rendimentos que possam ser auferidos sobre os Fundos do Cliente mantidos em uma Conta Fiduciária (“Juros”) são de propriedade da Nium e não fazem parte do Patrimônio Fiduciário. O Cliente, por meio deste, cede, transfere e transmite à Nium todos e quaisquer direitos sobre tais Juros e reconhece e concorda que recebeu contraprestação válida e suficiente (de valor nominal) por tal cessão. Nem a Nium nem o Administrador Fiduciário terão qualquer obrigação de investir os Fundos do Cliente, exceto a obrigação de depositar os Fundos do Cliente em uma ou mais Contas Fiduciárias, de acordo com a Seção 2(b) acima.

ANEXO B-4

ÁREA ECONÔMICA EUROPEIA (EEE)

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-4 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium LT, da Lituânia, e pela Nium NL, da Holanda, no EEE.

1. Autenticação Forte do Cliente. Quando o Cliente for uma Instituição Financeira e prestar Serviços ao Cliente Final, o Cliente será responsável pela implementação de procedimentos de Autenticação Forte do Cliente em conformidade com a Legislação Aplicável, incluindo o Regulamento Delegado da Comissão (UE) 2018/389, de 27 de novembro de 2017, que complementa a Diretiva (UE) 2015/2366 do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às normas técnicas regulamentares para a autenticação forte do cliente e às normas de comunicação abertas, comuns e seguras. Uma cópia dos procedimentos de autenticação forte do cliente e das medidas de confidencialidade e integridade relacionadas às credenciais de segurança personalizadas implementadas deverá ser apresentada pelo Cliente à Nium, mediante solicitação.
2. Exclusion of relevant statutory provisions. The following applies only to the NL Services:
   1. As seguintes disposições do Código Civil dos Países Baixos não se aplicam à relação entre a Nium Europe e o Cliente nos termos destes Termos: artigos 7:516, 7:517, 7:518 e 7:519, o artigo 7:520(1), o artigo 7:522(3), o artigo 7:527, os artigos 7:529 a 7:531, o artigo 7:534 e os artigos 7:543, 7:544 e 7:545 do Código Civil dos Países Baixos e toda a legislação decorrente e/ou baseada nesses artigos. Além disso, caso não estejam já abrangidas pelos artigos mencionados na frase anterior, as regras relativas ao fornecimento de informações previstas no Decreto de Supervisão da Conduta de Mercado (Instituições Financeiras) (Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft), decorrentes do Título III da PSD 2, não se aplicam.
   2. O texto acima inclui a exclusão das disposições pertinentes da PSD 2, conforme incorporadas à legislação holandesa. Consequentemente, todas as regras relativas ao conteúdo e ao fornecimento das informações exigidas pelo Título III da PSD 2 e pelas seguintes disposições do Título IV da PSD 2 não se aplicam aos Serviços que a Nium Europe presta nos termos dos Termos: artigo 62, parágrafo 1, artigo 64, parágrafo 3, artigo 72, artigo 74, artigo 76, artigo 77, artigo 80 e artigo 89 da PSD 2, bem como toda a legislação decorrente e/ou baseada nesses artigos.
3. Fund Segregation and Protection by Nium LT. Where services are being provided by Nium LT, the Client acknowledges and agrees that:
   
   1. Os fundos recebidos na conta Nium do Cliente são mantidos em conformidade com a legislação aplicável. Esses fundos permanecem como propriedade do Cliente e não estão disponíveis para uso próprio da Nium, exceto conforme permitido pela legislação aplicável.
   2. A Conta Nium não é uma conta bancária pessoal nem uma conta de depósito, e o dinheiro eletrônico emitido pela Nium não constitui um depósito. O Cliente não receberá juros sobre os fundos mantidos na Conta Nium.
   3. Nenhum sistema de garantia de depósitos ou de seguro se aplica à emissão de dinheiro eletrônico nem a quaisquer reivindicações decorrentes da emissão desse dinheiro eletrônico.
   4. A Nium protege os fundos do Cliente utilizando o método de segregação. A Nium deverá proteger todos os fundos recebidos na Conta Nium do Cliente e/ou em troca de dinheiro eletrônico que tenha sido emitido, e deverá manter tais fundos em uma ou mais contas bancárias segregadas que a Nium mantém junto a uma ou mais instituições de crédito autorizadas ou outros terceiros autorizados; ou investi-los em ativos de baixo risco que tenham sido aprovados pela autoridade reguladora competente, os quais também são mantidos em contas dedicadas aos clientes junto a instituições financeiras.
   5. As contas de garantia podem ser contas coletivas que mantêm recursos de vários clientes, mas permanecem separadas dos recursos próprios da Nium;
   6. Os fundos recebidos pela Nium em nome do Cliente serão protegidos e alocados ao Cliente assim que for viável e, em qualquer caso, até o final do Dia Útil seguinte ao recebimento, de acordo com as Leis Aplicáveis. A capacidade do Cliente de utilizar os fundos poderá estar sujeita à conclusão de processos de proteção, reconciliação e operacionais, bem como aos horários-limite aplicáveis. Para os fins desta subseção (f), o final do dia útil significa às 16h00 CET em um dia que não seja fim de semana ou feriado no país onde a Nium está localizada;
   7. Caso a Nium receba fundos que não possam ser imediatamente alocados ao Cliente (por exemplo, devido à falta de informações ou a informações incorretas), a Nium reterá tais fundos de acordo com a legislação aplicável até identificar o destinatário correto; e
   8. No caso de insolvência da Nium, um administrador de insolvência conduzirá o processo e, uma vez pagos todos os custos relacionados à insolvência, o Cliente será reembolsado a partir das contas coletivas protegidas antes de quaisquer outros credores, sujeito a uma eventual participação proporcional em qualquer déficit, de acordo com a legislação de insolvência aplicável.
4. Fund Segregation and Protection by Nium NL. Where services are being provided by Nium NL, the Client acknowledges and agrees that:
   
   1. Os fundos recebidos na conta Nium do Cliente são mantidos em conformidade com as leis aplicáveis. Esses fundos permanecem como propriedade do Cliente e não estão disponíveis para uso próprio da Nium, exceto conforme permitido pelas leis aplicáveis.
   2. A Conta Nium não é uma conta bancária pessoal nem uma conta de depósito, e o dinheiro eletrônico emitido pela Nium não constitui um depósito. O Cliente não receberá juros sobre os fundos mantidos na Conta Nium.
   3. Nenhum sistema de garantia de depósitos ou de seguro se aplica à emissão de dinheiro eletrônico nem a quaisquer reivindicações decorrentes da emissão desse dinheiro eletrônico.
   4. A Nium protege os fundos do Cliente utilizando o método de segregação. A Nium deverá proteger todos os fundos recebidos na Conta Nium do Cliente e/ou em troca de dinheiro eletrônico que tenha sido emitido, mantendo tais fundos em uma ou mais contas bancárias segregadas em nome da Stichting Custodian Nium Europe, uma fundação constituída de acordo com as leis da Holanda com a finalidade de manter e proteger os fundos dos Clientes (a “Fundação”), separadas e independentes dos ativos corporativos da própria Nium.
   5. As contas de custódia mantidas pela Fundação podem ser contas coletivas que administram recursos de vários clientes, mas permanecem separadas dos ativos próprios da Fundação (se houver) e dos recursos próprios da Nium;
   6. Os fundos recebidos pela Nium em nome do Cliente serão transferidos para a conta de salvaguarda da Fundação e alocados ao Cliente assim que for viável e, em qualquer caso, até o final do Dia Útil seguinte ao recebimento, de acordo com as Leis Aplicáveis. A capacidade do Cliente de utilizar os fundos pode estar sujeita à conclusão de processos de salvaguarda, reconciliação e operacionais, bem como aos prazos de corte aplicáveis. Para os fins desta subseção (f), o final do dia útil significa às 16h00 CET em um dia que não seja fim de semana ou feriado no país onde a Nium está localizada;
   7. Caso a Nium receba fundos que não possam ser imediatamente alocados ao Cliente (por exemplo, devido à falta de informações ou a informações incorretas), a Nium manterá tais fundos na conta de salvaguarda da Fundação, em conformidade com a legislação aplicável, até que tenha identificado o destinatário correto; e
   8. Caso a Nium receba fundos que não possam ser imediatamente alocados ao Cliente (por exemplo, devido à falta de informações ou a informações incorretas), a Nium manterá tais fundos na conta de salvaguarda da Fundação, de acordo com a legislação aplicável, até que tenha identificado o destinatário correto; e

ANEXO B-5

HONG KONG

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-5 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium HK em Hong Kong.

1. Não se trata de um serviço de valor armazenado. O Serviço de Saída e/ou o Serviço de Entrada não constituem um serviço de valor armazenado. Todos os fundos recebidos por nós por meio do Serviço de Entrada são mantidos pela Nium HK, conforme instrução do Cliente, até que seja emitida sua Instrução de Saída.
2. Automatic Sweep. This Section 2 applies to the Client if it is not a Financial Institution:
   1. Conta bancária do Cliente. O Cliente deverá abrir uma conta bancária denominada em USD ou HKD em uma instituição financeira licenciada em Hong Kong (“Conta bancária do Cliente”) e deverá mantê-la (i) enquanto estiver recebendo os Serviços da Nium HK e (ii) pelo período que for necessário após a cessação dos Serviços, para os fins previstos.
   2. Dados da conta bancária do cliente. O cliente deve garantir que os dados da conta bancária do cliente estejam corretos e completos e deverá notificar a Nium HK com antecedência sobre qualquer alteração na conta bancária do cliente. Até que a Nium HK tenha sido notificada sobre tal alteração e tenha tido uma oportunidade razoável para agir de acordo com ela, a Nium HK terá o direito de processar qualquer instrução de pagamento para a conta bancária do cliente existente. A Nium HK não se responsabiliza por quaisquer perdas decorrentes de qualquer instrução de pagamento devido a dados incorretos ou incompletos fornecidos pelo cliente ou caso este não informe a Nium HK com antecedência sobre qualquer alteração na conta bancária do cliente.
   3. Transferência automática dos fundos recebidos por nós. Caso o Cliente não tenha enviado nenhuma Instrução de Saque à Nium HK para processamento por um período de trinta (30) dias consecutivos ou mais, todos os fundos recebidos pela Nium HK em nome do Cliente para fins do Serviço de Saque nos últimos trinta (30) dias (deduzidas as taxas aplicáveis, encargos bancários e impostos) serão automaticamente repassados pela Nium HK para a conta bancária do Cliente no dia que corresponder ao 30º dia a partir da data em que a última Instrução de Saque foi enviada pelo Cliente à Nium HK (“Transferência Automática”). A Nium HK não se responsabiliza perante o Cliente ou qualquer terceiro por quaisquer Perdas sofridas pelo Cliente ou por terceiros decorrentes de ou relacionadas à Transferência Automática. Observe que qualquer transferência de fundos está sujeita a verificações de due diligence e a Nium HK não é obrigada a transferir quaisquer fundos para o Cliente se (i) o resultado de uma verificação de due diligence for insatisfatório, (ii) a Nium HK for proibida por uma ordem ou diretiva de um órgão regulador competente, ou (iii) tal ação possa, de outra forma, colocar a Nium HK em violação das Leis Aplicáveis.
   4. Falha na varredura automática. Caso a Nium HK não consiga realizar a varredura automática por motivos diferentes daqueles indicados na Seção 4 acima, o Cliente autoriza e instrui a Nium HK a manter os fundos em seu nome até que receba novas instruções do Cliente.

ANEXO B-6

NOVA ZELÂNDIA

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-6 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium NZ na Nova Zelândia.

1. Conta Nium; Natureza do Saldo Disponível. Quando a Nium NZ recebe fundos que são creditados no Saldo Disponível, esses fundos não são valores sujeitos às proteções de recursos dos clientes previstas na Lei de Conduta nos Mercados Financeiros de 2013. O Cliente reconhece, concorda e deverá garantir que qualquer Pagador esteja ciente e compreenda que os fundos transferidos pelo Cliente ou por um Pagador e creditados na Conta de Liquidação são mantidos pela Nium NZ em fideicomisso simples em nome do Cliente. Quaisquer fundos na Conta de Liquidação são mantidos separados dos fundos utilizados para operar os negócios da Nium NZ.
2. Direitos da Nium NZ de suspender ou rescindir os Serviços. Além dos direitos da Nium NZ previstos na Seção 18 dos Termos Gerais, a Nium NZ pode suspender ou rescindir os Serviços imediatamente, no todo ou em parte, a qualquer momento, por qualquer motivo, incluindo, entre outros, os seguintes: o Cliente estiver sujeito à nomeação de um administrador voluntário, de um administrador judicial ou de um administrador legal (incluindo estar sujeito a uma recomendação da Autoridade de Mercados Financeiros da Nova Zelândia) ou o Cliente for declarado uma empresa em risco nos termos da Lei de Sociedades (Investigações e Gestão) de 1989.
3. Lei de Garantias ao Consumidor. O Cliente confirma que atua “no âmbito comercial”, nos termos da Lei de Garantias ao Consumidor de 1993, e que os Serviços são prestados ao Cliente no âmbito comercial para fins empresariais. As disposições dessa lei estão excluídas na medida máxima permitida por lei e não serão aplicáveis.
4. Ausência de terceiros beneficiários. Exceto pelas Partes da Nium ou pelas Partes do Cliente, nenhuma outra pessoa terá qualquer direito, nos termos da Lei de Contratos e Direito Comercial de 2017, de fazer valer o presente Contrato ou de, de qualquer outra forma, usufruir de qualquer de seus termos.

ANEXO B-7

CINGAPURA

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-7 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium SG em Cingapura.

1. Proteção dos fundos do cliente. O saldo disponível será protegido pela Nium SG em conta(s) de liquidação, de acordo com a Lei de Serviços de Pagamento de 2019, que garante que tais fundos sejam separados dos fundos operacionais da Nium SG e mantidos em segurança. O cliente reconhece e concorda que a(s) conta(s) de liquidação pode(m) conter fundos que a Nium recebe de outros clientes da Nium.

ANEXO B-8

REINO UNIDO

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-8 se aplicam aos Serviços prestados pela NFL no Reino Unido.

1. Autenticação Forte do Cliente. Caso o Cliente seja uma Instituição Financeira e preste Serviços ao Cliente Final, o Cliente será responsável por implementar procedimentos de Autenticação Forte do Cliente em conformidade com as Leis Aplicáveis, incluindo a PSR 2017 relativa às normas técnicas regulatórias para a autenticação forte do cliente e aos padrões abertos comuns e seguros de comunicação. Uma cópia dos procedimentos de Autenticação Forte do Cliente e das medidas de confidencialidade e integridade relacionadas às credenciais de segurança personalizadas implementadas deverá ser enviada pelo Cliente à Nium, mediante solicitação.
2. Funds Type and Protection. The Client acknowledges and agrees that
   1. Os recursos recebidos na Conta Nium do Cliente são mantidos como “recursos relevantes”, de acordo com o Manual de Ativos dos Clientes (CASS 15) da Autoridade de Conduta Financeira (FCA). Tais recursos permanecem como propriedade do Cliente e não estão disponíveis para uso próprio da Nium, exceto conforme permitido pelas leis aplicáveis.
   2. A Conta Nium não é uma conta bancária pessoal nem uma conta de depósito, e o dinheiro eletrônico emitido pela Nium não constitui um depósito. O Cliente não receberá juros sobre os fundos mantidos na Conta Nium.
   3. O Esquema de Indenização de Serviços Financeiros do Reino Unido (e qualquer outro esquema equivalente em qualquer outra jurisdição) não se aplica aos recursos depositados na conta Nium do Cliente.
   4. A Nium protege os fundos do Cliente utilizando o método de segregação. A Nium deverá proteger todos os fundos recebidos na Conta Nium do Cliente e/ou em troca de dinheiro eletrônico que tenha sido emitido, e deverá manter os fundos correspondentes ao dinheiro eletrônico em uma ou mais contas bancárias segregadas que a Nium mantém junto a uma ou mais instituições de crédito autorizadas ou outros terceiros autorizados; ou investi-los em ativos de baixo risco aprovados pela Autoridade de Conduta Financeira, os quais também são mantidos em contas dedicadas aos clientes junto a instituições financeiras.
   5. As contas de garantia podem ser contas coletivas que mantêm recursos de vários clientes, mas permanecem separadas dos recursos próprios da Nium.
   6. Os fundos recebidos pela Nium em nome do Cliente serão protegidos e alocados ao Cliente assim que for viável e, em qualquer caso, até o final do Dia Útil seguinte ao recebimento, de acordo com as Leis Aplicáveis. A capacidade do Cliente de utilizar os fundos poderá estar sujeita à conclusão dos processos de proteção, reconciliação e operacionais, bem como aos horários-limite aplicáveis. Para os fins desta subseção (f), o final do dia útil significa às 16h (horário do Reino Unido) em um dia que não seja fim de semana ou feriado no Reino Unido.
   7. Caso a Nium receba fundos que não possam ser imediatamente alocados ao Cliente (por exemplo, devido à falta de informações ou a informações incorretas), a Nium reterá tais fundos de acordo com a legislação aplicável até identificar o destinatário correto, e
   8. No caso de insolvência da Nium, um administrador de insolvência conduzirá o processo e, uma vez pagos todos os custos relacionados à insolvência, o Cliente receberá o pagamento a partir das contas coletivas protegidas, sujeito a qualquer eventual participação proporcional em eventuais déficits, de acordo com a legislação de insolvência aplicável.

ANEXO B-9

ESTADOS UNIDOS

Os termos e condições adicionais contidos neste Apêndice B-9 se aplicam aos Serviços prestados pela Nium US nos Estados Unidos.

1. Definitions.
   1. “Banco de Serviços de Pagamento” significa CRB ou CFSB (cada um deles definido a seguir); cada um deles é um “Banco de Serviços de Pagamento”.
   2. “Serviços de Pagamento nos EUA” significa quaisquer serviços prestados pelo Banco de Serviços de Pagamento em conexão com a disponibilização das Contas de Liquidação, das Contas Nium, do Serviço de Depósito e do Serviço de Saída.
2. Payment Service Banks. Nium US works with the Payment Service Banks listed below to provide the US Payment Services. Nium US will notify the Client regarding which Payment Service Bank is providing the US Payment Services to the Client.
   
   1. Cross River Bank, um banco comercial registrado no estado de Nova Jersey e membro da Corporação Federal de Seguro de Depósitos (FDIC) (“CRB”).
   2. Community Federal Savings Bank, um banco de poupança federal constituído nos Estados Unidos (“CFSB”).
3. Binding Arbitration; Waiver of Jury Trial.
   1. Binding Arbitration. Solely with respect to any dispute between the Client and Nium US, the following arbitration provisions shall apply:
      
      1. Quaisquer controvérsias ou reclamações (exceto no caso de uma controvérsia relacionada principalmente aos direitos de propriedade intelectual de qualquer uma das Partes, que será resolvida por meio de ação judicial perante tribunais estaduais ou federais localizados em São Francisco, Califórnia) serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida de acordo com as regras da Associação Americana de Arbitragem (“AAA”), em conformidade com suas Regras de Arbitragem Comercial, atualmente disponíveis em https://www.adr.org/sites/default/files/ CommercialRules_Web-Final.pdf, conforme tais regras possam ser revisadas pela AAA, e a sentença com base na decisão proferida pelo tribunal arbitral poderá ser registrada em qualquer tribunal com jurisdição sobre o caso. O tribunal arbitral será composto por um único árbitro. A Parte que iniciar o processo de arbitragem deverá, na notificação de arbitragem, indicar um árbitro devidamente qualificado para presidir; e, caso a outra Parte não se oponha ao árbitro indicado, esse árbitro presidirá o processo. Caso a outra Parte se oponha por meio de notificação por escrito à outra Parte, e caso as Partes não cheguem a um acordo sobre um árbitro no prazo de dez (10) dias corridos a partir da referida notificação de oposição, um árbitro qualificado será nomeado pela AAA. “Qualificado”, para os fins desta Seção 3(a)(i), significa uma pessoa habilitada a exercer a advocacia em uma jurisdição dos Estados Unidos, com experiência em assessoria a instituições financeiras ou na arbitragem de disputas envolvendo instituições financeiras, e com especialização em leis e regulamentos de serviços financeiros. O local da arbitragem será em São Francisco, Califórnia, a menos que as Partes concordem com outro local, e todos os procedimentos e alegações escritas deverão ser em inglês. A sentença arbitral será definitiva e vinculativa. As Partes renunciam a qualquer direito de recorrer da sentença arbitral, na medida em que tal direito de recurso possa ser legalmente renunciado.
      2. Cada Parte reserva-se o direito de solicitar assistência judicial: (A) para obrigar à arbitragem; (B) para requerer medida cautelar em qualquer tribunal com jurisdição sobre a Parte contra a qual a medida é requerida (sendo que tal medida se estenderá apenas até que a adequação de uma medida definitiva possa ser decidida pelo árbitro); (C) para obter outras medidas provisórias de proteção antes ou durante a arbitragem; e (D) para fazer cumprir qualquer decisão do árbitro, incluindo a sentença arbitral definitiva. A assistência judicial nos termos desta Seção 3(a)(ii) poderá ser solicitada nos tribunais estaduais ou federais localizados em São Francisco, Califórnia (e, para os fins das subseções (B) e (C), exclusivamente nesses tribunais), e as Partes se submetem à jurisdição dos mesmos. A medida cautelar será concedida sem a exigência de prestação de caução.
      3. As Partes reconhecem e concordam que os Serviços constituem uma transação que envolve comércio interestadual e serão regidos pela Lei Federal de Arbitragem (9 U.S.C. 1-16).
      4. Nenhum pedido de arbitragem poderá ser apresentado após a data em que a instauração de um processo judicial ou equitativo com base nessa reivindicação ou controvérsia tenha prescrito, de acordo com o prazo de prescrição aplicável.
      5. Sujeito às exclusões, isenções de responsabilidade e limitações de responsabilidade estabelecidas no Contrato (incluindo aquelas previstas na Seção 17 dos Termos Gerais), o árbitro poderá conceder indenização por danos e quaisquer outras medidas corretivas permitidas pelas leis do Estado da Califórnia. Ao proferir sua decisão, o árbitro não terá autoridade para modificar qualquer cláusula deste Contrato. O árbitro deverá emitir às Partes uma decisão fundamentada e por escrito relativa à controvérsia. A sentença com base na decisão do árbitro poderá ser registrada em qualquer tribunal com jurisdição competente.
      6. As Partes manterão em sigilo a existência da arbitragem, o processo arbitral, a audiência e a decisão do árbitro, exceto (A) na medida do necessário para preparar e conduzir a audiência de arbitragem sobre o mérito, (B) no âmbito de um pedido judicial de medida cautelar, ou de confirmação da decisão do árbitro ou de sua execução, (C) quando divulgadas de forma confidencial aos respectivos advogados, contadores e outros consultores profissionais sujeitos ao dever de confidencialidade, ou (D) conforme exigido por leis aplicáveis ou por ordem judicial.
   2. Renúncia ao julgamento por júri. Se, por qualquer motivo, uma reclamação ou controvérsia for levada ao tribunal em vez de ser submetida à arbitragem, cada Parte renuncia, por meio deste, ao julgamento por júri em qualquer ação ou processo judicial do qual venha a ser parte, decorrente deste Contrato, relacionado a ele ou de alguma forma a ele pertinente.
4. Services Offered by Nium US.
   1. Payment Service Bank. The Client understands and agrees to the following with respect to Settlement Accounts that are located in the United States and any Nium Accounts, Pay In Services and Pay Out Services that are offered by Nium US to the Client:
      
      1. A Nium US não oferece Contas Nium, serviços de recebimento de pagamentos nem serviços de envio de pagamentos nos Estados Unidos na qualidade de operadora de transferência de valores licenciada. Em vez disso, a Nium US fornece ao Cliente acesso aos Serviços de Pagamento dos EUA por meio de um programa patrocinado pelo Banco de Serviços de Pagamento, do qual a Nium US é prestadora de serviços.
      2. A Nium US opera uma plataforma de software e serviços que permite ao Cliente utilizar as Contas Nium, os Serviços de Depósito e os Serviços de Saque fornecidos pelo Banco de Serviços de Pagamento.
      3. O Banco de Serviços de Pagamento terá a custódia exclusiva dos fundos na Conta de Liquidação e prestará todos os Serviços de Pagamento nos EUA. O Banco de Serviços de Pagamento, no que diz respeito à prestação dos Serviços de Pagamento nos EUA, terá os mesmos direitos que a Nium, conforme estabelecidos neste Contrato, no que se refere a (A) fundos mantidos na Conta de Liquidação e (B) à disponibilização das Contas Nium, dos Serviços de Recebimento ou dos Serviços de Pagamento.
      4. O uso dos Serviços de Pagamento dos EUA pelo Cliente está sujeito aos termos e condições adicionais do Banco de Serviços de Pagamento, conforme estabelecido por escrito pela Nium US periodicamente (os “Termos dos Serviços de Pagamento dos EUA”). Os Termos dos Serviços de Pagamento nos EUA podem ser alterados pelo Banco de Serviços de Pagamento a qualquer momento e a seu exclusivo critério. Caso os Serviços de Pagamento nos EUA sejam prestados pelo CFSB, os Termos dos Serviços de Pagamento do CFSB, disponíveis em https://www.nium.com/legal/cfsb-terms, regem os Serviços de Pagamento nos EUA.
   2. Divulgação nos termos do Artigo 4A do UCC. Caso a Nium permita que o Cliente credite uma Conta Nium (“lançamento de crédito”), o lançamento de crédito poderá ser transmitido por meio da rede ACH. Os direitos ou obrigações do Cliente, na qualidade de originador, relativos ao lançamento de crédito são regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Nova York, a menos que o Cliente e a instituição depositária originadora tenham acordado que as leis de outra jurisdição regem os respectivos direitos e obrigações do Cliente.  O crédito concedido pela instituição financeira depositária receptora (“RDFI”) ao destinatário para o lançamento é provisório até que a RDFI tenha recebido a liquidação final por meio de um Banco da Reserva Federal ou de um sistema de transferência de fundos, de acordo com a Seção 4A-403(a) do Artigo 4A do UCC. Caso a RDFI não receba tal pagamento referente à transação, a RDFI terá direito a um reembolso do destinatário no valor do crédito creditado na conta do destinatário, e não se considerará que o remetente tenha pago o valor do crédito creditado na conta do destinatário.
   3. Direito adicional de rescisão da Nium US. Além dos direitos de rescisão previstos na Seção 18 dos Termos Gerais, a Nium US poderá rescindir imediatamente os Serviços, a qualquer momento, caso o Banco de Serviços de Pagamento tenha, a seu exclusivo critério, rescindido o uso de qualquer um dos Serviços de Pagamento dos EUA pelo Cliente.