Perjanjian Layanan Langsung Nium

Selamat datang di Nium!

Perjanjian Layanan Langsung Nium ini, setiap Jadwal yang berlaku, dan setiap Jadwal Biaya (secara bersama-sama disebut “Perjanjian” ini) menetapkan syarat dan ketentuan bagi Klien untuk menerima Layanan (didefinisikan di bawah) yang mungkin ditawarkan oleh Nium.

Dalam Perjanjian ini, “Klien” adalah entitas yang meminta akses ke Layanan yang ditawarkan oleh Nium. Jika seseorang mengajukan permintaan tersebut atas nama Klien, orang tersebut menyatakan bahwa mereka memiliki wewenang dan kuasa untuk mengajukan permintaan tersebut atas nama Klien. “Nium” adalah entitas Nium yang dijelaskan dalam Jadwal Biaya yang berlaku (didefinisikan di bawah), dan Klien serta Nium masing-masing disebut sebagai “Pihak”, dan secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

Klien akan mengakses dan menggunakan Layanan yang ditawarkan oleh Nium secara ketat sesuai dengan Perjanjian ini, Jadwal Biaya apa pun, dan Dokumentasi (didefinisikan di bawah).

Perjanjian ini terdiri dari komponen-komponen berikut:

1. Ketentuan Umum;

2. Definisi yang tercantum dalam Lampiran A;

3. Syarat dan Ketentuan Tambahan Yurisdiksi Internasional yang tercantum dalam Lampiran B;

4. Jadwal Biaya yang disepakati secara terpisah antara Klien dan Nium (“Jadwal Biaya”);

5. Syarat dan Ketentuan Layanan Pay Out;

6. Syarat dan Ketentuan Layanan Pay In;

7. Perjanjian Perlindungan Data; dan

8. Setiap perjanjian atau dokumen lain yang secara tegas dirujuk dalam Perjanjian ini.

KETENTUAN UMUM

1. Umum. 

1. Definisi. Istilah dengan huruf kapital dalam Perjanjian ini yang tidak didefinisikan secara langsung didefinisikan dalam Lampiran A.

2. Interpretasi. Dalam interpretasi Perjanjian ini, ketentuan berikut berlaku kecuali konteksnya menentukan lain:

   1. judul dicantumkan hanya untuk kemudahan dan tidak memengaruhi penafsiran Perjanjian ini.

   2. referensi dalam Perjanjian ini terhadap hukum, undang-undang, atau ketentuan legislatif apa pun mencakup modifikasi, amandemen, atau pemberlakuan kembali menurut undang-undang, serta peraturan perundang-undangan atau regulasi bawahan yang diterbitkan berdasarkan undang-undang atau ketentuan legislatif tersebut.

   3. referensi terhadap bagian, bab, jadwal, atau lampiran adalah referensi terhadap bagian, bab, jadwal, atau lampiran dari atau pada Perjanjian ini.

   4. kata yang menunjukkan bentuk tunggal mencakup bentuk jamak, kata yang menunjukkan bentuk jamak mencakup bentuk tunggal, dan referensi terhadap gender apa pun mencakup gender lainnya.

   5. kecuali konteks menunjukkan sebaliknya, referensi dalam Perjanjian ini terhadap “orang” dianggap mencakup orang perseorangan, korporasi, perusahaan, firma, persekutuan, persekutuan terbatas, perseroan terbatas, atau persekutuan terbatas, atau organisasi serupa lainnya.

   6. referensi pada kata ‘termasuk’ harus ditafsirkan tanpa batasan.

   7. jika terjadi ketidakkonsistenan antara syarat dan ketentuan ini dengan Jadwal atau Lampiran apa pun, ketentuan dalam Jadwal atau Lampiran tersebut akan berlaku sejauh ketidakkonsistenan tersebut terjadi.

3. Keutamaan Ketentuan. Jika terdapat ketentuan dalam komponen Perjanjian ini yang bertentangan, maka kecuali ketentuan dengan keutamaan yang lebih rendah menyatakan sebaliknya secara tegas, urutan keutamaannya adalah: (1) Syarat dan Ketentuan Tambahan Yurisdiksi Internasional (Lampiran B); (2) Ketentuan Umum ini; (3) semua komponen lainnya; dan (4) setiap perjanjian atau dokumen lain yang dirujuk secara tegas dalam Perjanjian ini.

2. Jangka Waktu Perjanjian.

1. Jangka Waktu Awal. Kecuali diakhiri berdasarkan Bagian 18, Perjanjian ini mulai berlaku pada Tanggal Efektif dan akan berlanjut selama Jangka Waktu Awal yang dimulai pada Tanggal Efektif.

2. Jangka Waktu Berikutnya. Setelah berakhirnya Jangka Waktu Awal, Perjanjian ini akan berlanjut secara otomatis untuk jangka waktu satu (1) tahun berikutnya (masing-masing disebut “Jangka Waktu Berikutnya”), sampai salah satu Pihak menggunakan hak pengakhirannya berdasarkan Perjanjian ini.

3. Penyediaan Layanan.

1. Ketentuan Umum Layanan. Nium setuju untuk menyediakan, dan Klien setuju untuk menerima, Layanan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

2. Yurisdiksi Berlisensi. Layanan ditawarkan dan disediakan oleh Nium dari yurisdiksi pendiriannya (“Yurisdiksi Berlisensi”). Nium tidak bermaksud untuk meminta, menargetkan, atau memasarkan Layanan kepada pihak ketiga mana pun (termasuk Klien) di luar Yurisdiksi Berlisensinya.

3. Biaya Lainnya. Selain Platform Nium, Klien bertanggung jawab penuh, dengan biayanya sendiri, atas penyediaan semua peralatan, infrastruktur, perangkat lunak, sistem, dan fasilitas yang diperlukan agar Klien dapat menggunakan Layanan.

4. Integrasi.

1. Integrasi Langsung. Klien akan mematuhi semua Dokumentasi, instruksi, pedoman, dan persyaratan terkait penggunaan Layanan dan integrasinya ke Platform Nium. Klien akan memastikan bahwa integrasi dan penggunaannya terhadap Platform Nium tidak menimbulkan masalah teknis yang material, kerusakan, gangguan, atau penurunan kualitas Platform Nium. Jika terjadi, atau Nium memiliki keyakinan yang wajar bahwa telah terjadi, peristiwa tersebut, Nium dapat segera menangguhkan penggunaan Platform Nium oleh Klien sejauh yang diperlukan untuk memitigasi konsekuensi dari peristiwa tersebut, dan Klien akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk memperbaiki peristiwa tersebut, termasuk langkah-langkah yang diminta secara wajar oleh Nium.

2. Integrasi Pihak Ketiga yang Disetujui. Klien tidak boleh mengintegrasikan API apa pun ke dalam Layanan, Platform Nium, atau Teknologi Nium, kecuali Klien telah menerima persetujuan tertulis sebelumnya dari Nium untuk (i) API tersebut menjadi API Pihak Ketiga yang Disetujui dan (ii) pihak tersebut menjadi Pihak Ketiga yang Disetujui. Nium dapat mencabut persetujuannya atas Pihak Ketiga yang Disetujui atau API Pihak Ketiga yang Disetujui kapan saja, atas kebijakan mutlak Nium. Kecuali disepakati lain secara tertulis oleh Para Pihak, Perjanjian ini dan Layanan akan berakhir secara otomatis setelah pencabutan persetujuan tersebut oleh Nium.

   1. Klien bertanggung jawab atas pekerjaan pengembangannya sendiri dan menanggung biayanya sendiri terkait integrasi API Pihak Ketiga yang Disetujui.

   2. Klien akan mematuhi, dan akan memastikan bahwa Pihak Ketiga yang Disetujui serta API Pihak Ketiga yang Disetujui mematuhi, semua Dokumentasi, instruksi, pedoman, dan persyaratan untuk penggunaan Layanan melalui API Pihak Ketiga yang Disetujui.

   3. Klien mengakui bahwa Nium tidak memiliki tanggung jawab atau kewajiban atas akses dan penggunaan API Pihak Ketiga yang Disetujui oleh Klien atau sistem atau platform apa pun yang disediakan oleh Pihak Ketiga yang Disetujui. Nium tidak membuat pernyataan atau jaminan mengenai kecukupan, nilai komersial, kelengkapan, atau keandalan API Pihak Ketiga yang Disetujui, atau sistem atau platform apa pun yang disediakan oleh Pihak Ketiga yang Disetujui.

   4. Klien akan memastikan bahwa penggunaan API Pihak Ketiga yang Disetujui dan Platform Nium olehnya tidak menimbulkan masalah teknis yang material, kerusakan, gangguan, atau penurunan kualitas Platform Nium. Setelah terjadinya, atau keyakinan wajar Nium akan terjadinya, peristiwa tersebut, Nium dapat segera menangguhkan penggunaan Platform Nium oleh Klien sejauh yang diperlukan untuk memitigasi konsekuensi dari peristiwa tersebut dan Klien akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk memperbaiki peristiwa tersebut dan sebagaimana diminta secara wajar oleh Nium.

   5. Klien menyetujui dan memberi wewenang kepada Pihak Ketiga yang Disetujui untuk memberikan kepada dan menerima dari Nium semua informasi, komunikasi, dan Instruksi sehubungan dengan Layanan. Klien selanjutnya menyetujui dan memberi wewenang kepada Nium untuk menerima, mengandalkan, dan menindaklanjuti informasi, komunikasi, dan Instruksi apa pun yang dikirimkan oleh Pihak Ketiga yang Disetujui kepada Nium. Jika Nium menerima informasi, komunikasi, atau Instruksi apa pun dari Pihak Ketiga yang Disetujui, Nium berhak untuk memperlakukan informasi, komunikasi, atau Instruksi tersebut seolah-olah telah diterima dari Klien. Klien akan terikat seolah-olah Klien sendiri yang telah memberikan atau menerima informasi, komunikasi, atau Instruksi tersebut. Nium tidak berkewajiban untuk memeriksa keaslian atau keakuratan informasi, komunikasi, atau Instruksi apa pun yang diterima dari Pihak Ketiga yang Disetujui dan tidak akan bertanggung jawab atas Kerugian apa pun yang ditanggung atau diderita oleh Klien, atau orang lain, karena mematuhi informasi, komunikasi, atau Instruksi tersebut.

5. Platform Nium.

1. Kode Akses Klien. Nium akan memberikan nomor identifikasi dan/atau kata sandi unik kepada Klien agar Klien dapat mengakses dan menggunakan Platform Nium (“Kode Akses”). Keamanan dan kerahasiaan Kode Akses akan selalu menjadi tanggung jawab penuh Klien. Klien akan memastikan bahwa tidak ada Kode Akses yang diungkapkan kepada siapa pun, kecuali atas dasar kebutuhan untuk mengetahui kepada Perwakilan Resmi Klien. Klien akan memastikan bahwa setiap Perwakilan Resmi Klien mengetahui persyaratan untuk menjaga Kode Akses tetap aman dan rahasia. Pelanggaran terhadap Bagian ini merupakan pelanggaran material yang tidak dapat diperbaiki dan memberi hak kepada Nium untuk segera mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 18.

2. Perwakilan Resmi. Nium berhak untuk mengandalkan Instruksi yang diberikan oleh Perwakilan Resmi Klien sampai Klien memberi tahu Nium secara tertulis bahwa Perwakilan Resmi Klien tersebut tidak lagi berwenang, dan Nium memiliki kesempatan yang wajar untuk menindaklanjuti pemberitahuan tersebut. Nium dapat, atas kebijakannya sendiri dan tanpa kewajiban, menolak untuk menerima atau membatalkan wewenang Perwakilan mana pun yang dinominasikan oleh Klien sebagai Perwakilan Resmi Klien.

3. Informasi Instruksi. Sebelum mengirimkan Instruksi kepada Nium, Klien harus memastikan bahwa semua informasi yang terkandung dalam Instruksi tersebut lengkap dan akurat. Jika Klien kemudian mengetahui adanya kesalahan dalam Instruksi, Klien harus segera memberi tahu Nium secara tertulis. Ketika Nium menerima Instruksi dari seseorang yang menggunakan Kode Akses, Nium dapat berasumsi bahwa Instruksi tersebut telah diberikan oleh Perwakilan Resmi Klien. Nium tidak berkewajiban untuk memeriksa keaslian atau keakuratan Instruksi atau data apa pun yang diterima, atau dianggap diterima, dari Perwakilan Resmi Klien, dan tidak akan bertanggung jawab atas Kerugian apa pun yang ditanggung atau diderita oleh Klien atau orang lain sebagai akibat dari tindakan Nium berdasarkan Instruksi yang diterima, atau dianggap diterima, dari Perwakilan Resmi Klien.

4. Keterlambatan atau Kegagalan Pemrosesan. Jika Klien gagal memberikan Instruksi yang tepat waktu, akurat, dan lengkap, Nium mungkin tidak dapat memproses, atau mungkin harus menunda pemrosesan, Instruksi tersebut. Nium tidak akan bertanggung jawab atas Kerugian apa pun yang ditanggung atau diderita oleh Klien atau orang lain sebagai akibat dari keterlambatan atau kegagalan dalam memproses Instruksi.

5. Penolakan untuk Bertindak. Nium dapat menolak untuk menindaklanjuti Instruksi apa pun yang diterima dari Klien yang diyakini Nium: (i) dapat melanggar Perjanjian ini atau perjanjian lain yang mungkin dimiliki Klien atau Afiliasinya dengan Nium; (ii) tidak sah, curang, atau ilegal; atau (iii) membuat Klien, Nium, atau pihak lain terpapar pada risiko yang tidak dapat diterima oleh Nium.

6. Penggunaan Tidak Sah. Klien akan segera memberi tahu Nium jika terjadi dugaan atau penggunaan Kode Akses yang tidak sah atau akses tidak sah ke Platform Nium. Terlepas dari pemberitahuan tersebut, Klien bertanggung jawab penuh atas semua tindakan atau kelalaian siapa pun yang mengakses Platform Nium melalui Kode Akses dan setuju untuk terikat oleh ketentuan semua transaksi atau Instruksi yang dikirimkan melalui Platform Nium menggunakan Kode Akses tersebut.

7. Catatan. Klien bertanggung jawab untuk memelihara catatannya sendiri terkait Layanan dan untuk merekonsiliasi catatan tersebut terhadap setiap entri yang tersedia di Platform Nium. Klien harus segera memberi tahu Nium, dan dalam hal apa pun, tidak lebih dari enam puluh (60) hari (atau periode minimum lebih lama yang ditentukan oleh Hukum yang Berlaku) setelah transaksi atau entri yang tidak sah, salah, atau disengketakan dimasukkan ke dalam Platform Nium. Setelah berakhirnya periode ini, setiap entri tersebut di Platform Nium akan dianggap telah disetujui.

6. Akun Nium. 

1. Ketentuan Umum. Klien akan diberikan satu atau lebih Akun Nium untuk tujuan Layanan. Setiap Akun Nium didenominasi dalam Mata Uang yang Didukung dan memfasilitasi penggunaan Layanan oleh Klien, termasuk melihat Saldo Tersedia dalam Mata Uang yang Didukung yang relevan. Jika konversi mata uang asing diperlukan sehubungan dengan Saldo Tersedia apa pun, Nium akan menerapkan nilai tukar yang berlaku, yang pada Tanggal Efektif didasarkan pada kurs yang dipublikasikan di platform Reuters pada Hari Kerja ditambah persentase (yang diakui sebagai markup), sebagaimana ditetapkan dalam Jadwal Biaya untuk konversi tersebut.

2. Tanggung Jawab Klien. Klien bertanggung jawab penuh untuk menjaga, dan harus mengambil semua langkah untuk menjaga, setiap Akun Nium yang dibuka dan dikelola dengan Nium agar tetap aman setiap saat. Klien berjanji untuk segera memberi tahu Nium setelah mengetahui atau secara wajar mencurigai bahwa Akun Nium telah disalahgunakan, digunakan tanpa otorisasi, atau dikompromikan dengan cara lain. Keterlambatan atau kegagalan dalam memberi tahu Nium akan mengakibatkan Klien bertanggung jawab atas setiap Kerugian yang timbul sehubungan dengan hal tersebut.

3. Akses dan Penggunaan. Akun Nium harus dioperasikan dan diakses hanya oleh Klien atau Perwakilan Resmi Klien. Klien bertanggung jawab penuh atas setiap tindakan dan kelalaian dari Perwakilan Resmi Klien atau orang yang bertindak atau dianggap bertindak atas namanya. Jika Klien mengizinkan pihak ketiga lainnya (selain Perwakilan Resmi Klien) untuk memiliki akses ke atau mengoperasikan Akun Nium apa pun dengan alasan apa pun, Klien dianggap telah mengizinkan penggunaan tersebut dan bertanggung jawab atas semua Kerugian dan biaya yang timbul akibat penggunaan tersebut.

4. Pendanaan. Klien atau, jika disetujui secara tertulis oleh Nium, pihak ketiga yang berwenang, dapat mendanai Saldo Tersedia dalam Mata Uang yang Didukung ke dalam Rekening Penyelesaian. Guna memfasilitasi penyediaan Layanan, kecuali sejauh dilarang oleh Hukum yang Berlaku, Klien menginstruksikan dan memberi wewenang kepada Nium untuk menyimpan dana atas nama Klien dalam satu atau lebih Rekening Penyelesaian yang dikelola oleh Nium dan Afiliasinya yang berlokasi di luar Wilayah Hukum Berlisensi untuk tujuan menindaklanjuti Instruksi Klien yang diberikan kepada Nium berdasarkan Layanan Pembayaran Keluar.

5. Pengakuan Risiko. Klien mengakui dan setuju bahwa:

   1. mempertahankan Saldo Tersedia dalam berbagai mata uang mengandung risiko nilai tukar, misalnya, ada kemungkinan nilai tukar membaik seiring waktu dan Klien tidak akan menerima manfaat dari fluktuasi tersebut. Klien setuju untuk menanggung risiko nilai tukar yang disebutkan di atas dan melepaskan semua tuntutan terhadap Nium sehubungan dengan risiko tersebut; dan

   2. pihaknya tidak memiliki atau mengoperasikan Rekening Penyelesaian apa pun atau memiliki kepentingan lain dalam Rekening Penyelesaian apa pun, dan bunga apa pun yang diperoleh dari dana yang disimpan dalam Rekening Penyelesaian tidak dapat dibayarkan kepada Klien.

6. Kekurangan Dana. Nium tidak bertanggung jawab untuk menutupi kekurangan apa pun dalam Saldo Tersedia yang diterima oleh Nium (termasuk yang disebabkan oleh biaya bank atau jaringan pembayaran) kecuali jika kekurangan tersebut disebabkan oleh kelalaian berat atau kesengajaan Nium.

7. Cadangan. Klien setuju bahwa Nium dapat, dari waktu ke waktu, menetapkan dan menahan jumlah cadangan dari Saldo Tersedia (“Cadangan”), untuk menutupi kewajiban Klien (termasuk, namun tidak terbatas pada, Biaya yang belum dibayar, Pembalikan Pembayaran Masuk, Pengembalian Dana Pembayaran Masuk, atau Penilaian) berdasarkan Perjanjian ini atau perjanjian lain apa pun yang mungkin dimiliki Klien atau Afiliasinya dengan Nium atau Afiliasinya. Nium juga dapat mendanai Cadangan melalui: (i) dana yang disediakan oleh Klien atas permintaan Nium; (ii) jumlah apa pun yang terutang oleh Nium atau Afiliasi Nium kepada Klien atau Afiliasi Klien; dan/atau (iii) pendebitan rekening bank Klien. Nium dapat, atas pilihannya sendiri, mengubah tingkat atau ketentuan Cadangan. Hak Nium sehubungan dengan Cadangan akan tetap berlaku setelah pengakhiran Perjanjian ini. Nium akan memberi tahu Klien jika Nium menetapkan Cadangan.

8. Pengakhiran. Setelah pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini, Klien dapat meminta pengembalian Saldo Tersedia Bersih melalui pemberitahuan tertulis kepada Nium. Dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak diterimanya pemberitahuan tertulis tersebut dan dengan tunduk pada pemeriksaan uji tuntas yang memuaskan serta Hukum yang Berlaku, Nium akan memulai pengembalian dana Saldo Tersedia Bersih kepada Klien (“Pengembalian Saldo Tersedia”). Jika konversi mata uang asing diperlukan, Nium akan menerapkan nilai tukar yang berlaku pada saat Pengembalian Saldo Tersedia tersebut dilakukan. Jika Nium tidak dapat mengembalikan dana kepada Klien, Nium akan, sejauh diizinkan oleh Hukum yang Berlaku dan sejauh dapat dilaksanakan oleh Nium, memberi tahu Klien mengenai alasan mengapa Nium tidak dapat mengembalikan dana tersebut.

7. Layanan Debit Langsung.

1. Direct Debit Services. If direct debit services have been made available to the Client by Nium, the Client agrees to the Direct Debit Terms.
2. FX Forward Services. If the FX Forward Services have been made available to the Client by Nium, the Client agrees to the FX Forward Services Terms.

8. Transaksi Tidak Sah.

1. Pemberitahuan. Kecuali dinyatakan lain dalam Perjanjian ini, Klien harus memberi tahu Nium selambat-lambatnya 60 hari sejak tanggal transaksi atau periode minimum lebih lama yang ditentukan oleh hukum yang berlaku (“Batas Waktu Pemberitahuan”) mengenai transaksi apa pun yang tercatat di Akun Nium Klien yang tidak diotorisasi oleh Klien atau dieksekusi secara tidak benar oleh Nium (masing-masing disebut “Transaksi Tidak Sah”). Jika pemberitahuan tidak diberikan sebelum Batas Waktu Pemberitahuan, transaksi tersebut akan dianggap telah disetujui.

2. Penangguhan Layanan. Klien harus menangguhkan penggunaan Layanan dan segera memberi tahu Nium jika (i) Klien meyakini keamanan instrumen pembayaran apa pun (termasuk Akun Nium atau kartu pembayaran terkait) yang diterbitkan oleh Nium sehubungan dengan Layanan apa pun telah dikompromikan (misalnya, jika Perwakilan yang tidak berwenang atau pihak ketiga telah memperoleh akses ke kredensial keamanan apa pun); dan/atau (ii) Klien telah mengidentifikasi adanya Transaksi Tidak Sah. Klien mungkin diminta untuk memberikan rincian masalah yang dilaporkan dan dokumentasi pendukung apa pun, seperti salinan laporan polisi, untuk mengonfirmasi pencurian Akun Nium.

3. Investigasi. Nium memiliki hak untuk menyelidiki transaksi apa pun yang dilaporkan oleh Klien sebagai Transaksi Tidak Sah. Nium dapat meminta Klien untuk memberikan informasi dan dokumentasi pendukung guna membantu investigasi, dan Klien setuju untuk bekerja sama dengan Nium serta memberikan semua informasi dan dokumentasi yang diperlukan secara wajar untuk tujuan ini. Klien juga setuju untuk bekerja sama dengan otoritas regulasi mana pun yang terlibat dalam investigasi Nium.

4. Tanggung Jawab atas Transaksi Tidak Sah:

   1. Nium tidak akan bertanggung jawab atas Transaksi Tidak Sah apa pun yang diakibatkan oleh (A) Akun Nium Klien disalahgunakan atau keamanan Akun Nium Klien dikompromikan, kecuali sejauh penyalahgunaan atau kompromi tersebut disebabkan oleh pelanggaran keamanan pada Platform Nium yang bukan disebabkan oleh tindakan atau kelalaian Klien, (B) kegagalan Klien untuk menggunakan Layanan sesuai dengan Perjanjian ini, atau (C) tindakan atau kelalaian curang Klien.

   2. Nium tidak akan bertanggung jawab atas Transaksi Tidak Sah apa pun yang diberitahukan kepada Nium setelah Batas Waktu Pemberitahuan yang berlaku.

   3. Nium tidak akan bertanggung jawab atas Transaksi Tidak Sah apa pun (selain transaksi yang dieksekusi secara tidak benar oleh Nium sesuai dengan Instruksi sah yang diberikan oleh Klien) yang terjadi sebelum Nium diberitahu oleh Klien bahwa satu atau lebih Transaksi Tidak Sah telah tercatat di Akun Nium miliknya. Setelah masalah mendasar (misalnya kompromi kredensial keamanan Klien) yang menyebabkan Transaksi Tidak Sah tersebut teratasi dan Nium telah memberi tahu Klien bahwa Klien dapat melanjutkan penggunaan Layanan, Nium tidak akan bertanggung jawab atas Transaksi Tidak Sah di masa mendatang kecuali dan sampai Klien telah memberi tahu Nium mengenai terjadinya Transaksi Tidak Sah tambahan sesuai dengan Bagian 8 ini.

5. Pembalikan Pengembalian Dana. Jika Nium memberikan pengembalian dana kepada Klien atas transaksi yang dilaporkan oleh Klien sebagai Transaksi Tidak Sah dan Nium kemudian menentukan bahwa transaksi tersebut bukan merupakan Transaksi Tidak Sah atau Nium tidak berkewajiban untuk memberikan pengembalian dana kepada Klien atas Transaksi Tidak Sah tersebut sesuai dengan bagian 8(d) di atas, Nium akan memotong jumlah yang dikembalikan kepada Klien dari (i) Akun Nium Klien, atau (ii) dana yang diberikan kepada Nium sebagai jaminan keuangan atas kewajiban Klien berdasarkan Perjanjian ini. Jika tidak terdapat dana yang cukup dalam Akun Nium Klien atau dana lain yang tersedia bagi Nium untuk membalikkan pengembalian dana yang berlaku, Klien harus segera mentransfer jumlah tersebut kepada Nium atas permintaannya.

9. Pernyataan dan Jaminan.

1. Pernyataan dan Jaminan Bersama. Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin kepada Pihak lainnya bahwa:

   1. pihak tersebut telah dibentuk, didaftarkan, dan secara sah ada berdasarkan Hukum yang Berlaku di yurisdiksi tempat pendiriannya;

   2. pihak tersebut memiliki semua kekuasaan, persetujuan, dan kewenangan korporasi yang diperlukan untuk melaksanakan, menyerahkan, menerima, dan memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

   3. pihak tersebut telah memperoleh dan akan memelihara semua lisensi, otorisasi, persetujuan, izin, atau perizinan pemerintah, regulasi, dan pihak ketiga lainnya yang diperlukan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan untuk menggunakan atau menyediakan Layanan;

   4. pihak tersebut tidak teridentifikasi dalam Daftar OFAC mana pun atau dalam Sanksi apa pun, dan tidak ada direktur, pejabat, karyawan, atau pemegang ekuitas atau sekuritas utang pihak tersebut yang teridentifikasi dalam, atau dimiliki 50% atau lebih, baik secara langsung maupun tidak langsung, oleh orang mana pun yang teridentifikasi dalam Daftar OFAC mana pun atau dalam Sanksi apa pun;

   5. tidak ada Pihak yang telah menerima atau ditawari suap, komisi, pembayaran, hadiah, atau barang berharga apa pun yang ilegal atau tidak patut dari karyawan atau agen Pihak lainnya sehubungan dengan Perjanjian ini. Hadiah dan hiburan yang wajar yang diberikan dalam kegiatan bisnis biasa dan mematuhi Hukum yang Berlaku tidak melanggar batasan di atas; dan

   6. memberikan bantuan yang wajar kepada Pihak lainnya sebagaimana mungkin diminta oleh Pihak lainnya, dari waktu ke waktu, sehubungan dengan Perjanjian ini dan aktivitas yang direncanakan di bawah ini.

2. Pernyataan dan Jaminan Klien. Klien menyatakan dan menjamin bahwa mereka akan:

   1. menggunakan Layanan hanya untuk tujuan yang sah dan mematuhi semua Hukum yang Berlaku;

   2. menggunakan Platform Nium sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini dan Dokumentasi serta mematuhi semua Hukum yang Berlaku;

   3. dan sebelumnya telah, mengidentifikasi dirinya secara akurat, dan tidak memberikan informasi yang tidak akurat tentang dirinya atau Pelanggan Akhirnya kepada atau melalui Layanan, serta memiliki hak untuk menggunakan dan mengungkapkan informasi tersebut kepada Nium;

   4. mematuhi semua Sanksi dan hukum kontrol ekspor yang berlaku serta tidak akan menyediakan Layanan, Layanan Pelanggan Akhir, atau layanan lain apa pun yang diberikan kepada Pelanggan Akhir kepada pihak mana pun yang, pada saat Layanan atau Layanan Pelanggan Akhir tersebut diberikan, (A) berlokasi atau bertempat tinggal di negara atau wilayah mana pun yang tunduk pada embargo perdagangan AS atau Sanksi lain yang berlaku yang melarang layanan tersebut, termasuk namun tidak terbatas pada, wilayah Krimea, Donetsk, dan Luhansk di Ukraina, Kuba, Iran, Korea Utara, dan Suriah; dan (B) termasuk dalam daftar pihak terlarang AS mana pun termasuk, Daftar OFAC atau daftar Sanksi lain yang berlaku yang melarang layanan tersebut;

   5. tidak (secara langsung atau tidak langsung) menjual, mengekspor, mengekspor kembali, mentransfer, mengalihkan, atau membuang Layanan apa pun yang diterima dari Nium yang bertentangan dengan hukum dan peraturan yang dijelaskan dalam subbagian (iv) di atas;

   6. memberikan kepada Nium semua informasi sehubungan dengan Perjanjian ini, Layanan, dan/atau jika berlaku, Pelanggan Akhir mana pun dengan segera dan dalam hal apa pun tidak lebih dari tujuh puluh dua (72) jam setelah diterimanya permintaan dari Nium atau periode waktu lain yang lebih lama sebagaimana disepakati antara Nium dan Klien, dan bahwa semua informasi yang diberikan kepada Nium oleh Klien, atau pihak ketiga mana pun atas nama Klien, adalah akurat dalam semua aspek material, dan bahwa informasi tersebut tidak, dan Klien tidak akan, menghilangkan atau menahan informasi apa pun yang akan membuat informasi tersebut menjadi tidak akurat dalam aspek material apa pun;

   7. memberi tahu Nium secara tertulis segera (A) apabila terdapat perubahan pada informasi apa pun (termasuk namun tidak terbatas pada informasi yang berkaitan dengan Klien, (jika berlaku) Pelanggan Akhir, atau sehubungan dengan Layanan apa pun) yang sebelumnya telah diberikan Klien kepada Nium; dan (B) jika Klien mengetahui adanya peristiwa, aktivitas mencurigakan, investigasi, atau kejadian yang berkaitan dengan Hukum Anti-Pencucian Uang/Pemberantasan Pendanaan Terorisme, atau Sanksi yang berpotensi melibatkan atau menyeret Nium, pejabat, direktur, karyawan, atau agen Nium, atau Layanan apa pun (dan, jika berlaku, memberikan rincian transaksi yang diproses sehubungan dengan Layanan tersebut dalam periode dua belas (12) bulan sebelumnya);

   8. memastikan bahwa setiap pembayaran atau transaksi yang dilakukan berdasarkan Layanan apa pun tidak dikaitkan dengan cara apa pun dengan aktivitas, entitas, atau industri yang tercantum dalam daftar terlarang yang diberikan oleh Nium kepada Klien dari waktu ke waktu atau sebagaimana tercantum pada www.nium.com/legal/prohibited-business-categories (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu) (“Kategori Bisnis Terlarang”);

   9. mematuhi semua Hukum yang Berlaku dan kebijakan anti-pencucian uang Nium sebagaimana diberikan kepada Klien dari waktu ke waktu;

   10. sejauh diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, segera memberi tahu Nium jika mendeteksi aktivitas mencurigakan, penipuan, atau bentuk aktivitas kriminal lainnya yang berkaitan dengan pembayaran atau transaksi apa pun yang dilakukan berdasarkan Layanan apa pun dan bekerja sama dengan Nium untuk menyelidiki dan/atau mencegah aktivitas lebih lanjut tersebut;

   11. menetapkan, menerapkan, dan memelihara sistem serta prosedur keamanan yang kuat untuk memantau akses ke dan penggunaan Kode Akses serta Platform Nium secara efektif;

   12. memastikan bahwa setiap data yang telah diakses, dicetak, atau diunduh dari Platform Nium disimpan dengan aman setiap saat; dan

   13. memberikan kepada Nium informasi atau dokumen dalam format dan dalam batas waktu yang mungkin diminta secara wajar oleh Nium sehubungan dengan Perjanjian ini atau Layanan.

3. Pernyataan dan Jaminan Nium. Nium menyatakan dan menjamin bahwa mereka akan:

   1. mematuhi semua Hukum yang Berlaku dalam memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan penyediaan Layanan;

   2. menerapkan, memelihara, dan mematuhi kebijakan serta prosedur yang dirancang untuk mendeteksi dan mencegah pencucian uang, pendanaan terorisme, penipuan, dan/atau kejahatan atau Sanksi lainnya, serta akan meninjau dan memperbarui kebijakan tersebut sebagaimana diperlukan untuk mencerminkan setiap perubahan dalam Hukum yang Berlaku; dan

   3. memiliki kebijakan kelangsungan bisnis dan pemulihan bencana yang wajar serta senantiasa memelihara, menguji, dan mematuhi kebijakan tersebut.

4. SANGGAHAN ATAS SEMUA JAMINAN LAINNYA UNTUK LAYANAN. Layanan disediakan "SEBAGAIMANA ADANYA". Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, Nium tidak membuat pernyataan atau jaminan dalam bentuk apa pun, baik tersurat, tersirat, menurut undang-undang, atau lainnya mengenai Layanan, termasuk jaminan bahwa Layanan atau Platform Nium tidak akan terganggu, bebas dari kesalahan, atau bebas dari komponen berbahaya, atau bahwa data atau informasi apa pun, termasuk informasi atau data rahasia Klien atau Pelanggan Akhir, akan aman atau tidak hilang atau rusak. Klien mengakui bahwa Nium tidak mengontrol atau memantau transfer data melalui internet, dan bahwa aksesibilitas internet membawa risiko bahwa privasi, informasi rahasia, dan properti Klien (atau Pelanggan Akhir) dapat hilang atau terganggu. Kecuali sejauh dilarang oleh Hukum yang Berlaku, Nium menyangkal semua jaminan, termasuk jaminan tersirat mengenai kelayakan untuk diperdagangkan, hak kepemilikan, kesesuaian untuk tujuan tertentu, tidak adanya pelanggaran, dan jaminan apa pun yang timbul dari hubungan bisnis, penggunaan, atau praktik perdagangan.

10. Otorisasi Pelanggan Akhir.

Klien memberi wewenang kepada Nium untuk, dan jika berlaku, wajib memperoleh otorisasi yang diperlukan dari setiap Pelanggan Akhir agar Nium dapat, secara langsung atau melalui pihak ketiga, melakukan penyelidikan apa pun yang dianggap perlu oleh Nium untuk tujuan Perjanjian ini dan/atau Layanan apa pun, termasuk untuk memvalidasi identitas Klien atau, jika berlaku, identitas Pelanggan Akhir. Hal ini dapat mencakup melakukan pencarian berkala terhadap, dan memberikan informasi (termasuk Informasi Rahasia) mengenai Klien, atau jika berlaku, Pelanggan Akhir kepada, (i) Jaringan, (ii) referensi kredit, riset pasar, umpan balik pelanggan, atau lembaga pencegahan penipuan, (iii) Afiliasi Nium, (iv) Perwakilannya, atau (v) pihak ketiga lainnya yang terlibat dalam penyediaan layanan berdasarkan Layanan apa pun untuk tujuan apa pun sehubungan dengan Perjanjian ini.

11. Biaya dan Jumlah Lain yang Harus Dibayar kepada Nium.

1. Pembayaran Biaya. Klien akan membayar Biaya sebagaimana tercantum dalam Jadwal Biaya dan jumlah lain yang terutang dan harus dibayar kepada Nium berdasarkan Perjanjian ini. Jumlah yang harus dibayar kepada Nium akan didebit dari Akun Nium Klien secara penuh tujuh (7) hari setelah tanggal setiap faktur yang diterbitkan oleh Nium kepada Klien (“Tanggal Pembayaran”). Jika Akun Nium Klien tidak memiliki dana yang cukup untuk memenuhi kewajiban pembayarannya kepada Nium secara penuh pada Tanggal Pembayaran, Klien akan segera mengisi Akun Nium-nya dengan jumlah yang setara dengan kekurangan tersebut. Jika jumlah yang terutang kepada Nium berdasarkan Perjanjian ini tidak dibayar oleh Klien secara penuh pada atau sebelum Tanggal Pembayaran karena alasan apa pun, Klien wajib membayar biaya keuangan kepada Nium sebesar dua persen (2%) per bulan (atau tingkat tertinggi yang diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, mana yang lebih rendah) atas jumlah yang belum dibayar sejak tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo hingga tanggal pembayaran dilakukan. Klien akan bertanggung jawab atas semua biaya wajar (termasuk biaya pengacara) yang dikeluarkan oleh Nium dalam menagih jumlah yang telah jatuh tempo.

2. Set-off. Nium dapat dari waktu ke waktu, tanpa pemberitahuan, melakukan set-off atau memotong dengan cara apa pun, seluruh atau sebagian kewajiban Klien atau Afiliasinya berdasarkan Perjanjian ini atau perjanjian lain apa pun antara Nium dan/atau Afiliasinya dengan Klien dan/atau Afiliasinya (baik kewajiban tersebut bersifat saat ini, masa depan, aktual, kontingen, potensial, likuid, atau tidak likuid, dan terlepas dari mata uang denominasinya) terhadap jumlah apa pun yang (i) dipegang oleh Nium atas nama Klien atau oleh Afiliasi Nium atas nama Afiliasi Klien lainnya, atau (ii) terutang oleh Nium kepada Klien berdasarkan Perjanjian ini atau oleh Afiliasi Nium kepada Afiliasi Klien mana pun berdasarkan perjanjian yang relevan.

3. Pajak. Semua Biaya, dan jumlah lain yang terutang berdasarkan Perjanjian ini harus dibayar oleh Klien secara penuh tanpa potongan apa pun (termasuk potongan sehubungan dengan Pajak, biaya, dan/atau bea yang berlaku). Pajak apa pun yang harus dibayar sehubungan dengan pembayaran yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini (selain Pajak yang harus dibayar atas pendapatan bersih, laba, atau keuntungan Nium) akan ditanggung oleh Klien.

4. Perubahan Biaya Pihak Ketiga. Jika ada biaya pihak ketiga yang berlaku untuk Layanan yang dikenakan atau diubah setelah tanggal Perjanjian ini, Nium dapat membebankan biaya pihak ketiga tersebut kepada Klien dengan sistem pass-through dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Klien mengenai biaya tersebut.

12. Hak Audit. 

1. 1. Audit. 

      1. Jika Nium secara wajar mencurigai adanya pelanggaran Perjanjian ini oleh Klien, Klien akan memberikan akses kepada Nium (atau auditor pihak ketiganya) ke sistem dan catatan Klien yang terkait dengan penggunaan Layanan oleh Klien serta kepatuhannya terhadap Perjanjian ini dan Hukum yang Berlaku.

      2. Jika diminta oleh Badan Pengatur sehubungan dengan pengawasan regulasinya terhadap Nium, Klien akan memberikan akses kepada Nium atau Badan Pengatur tersebut (atau auditor pihak ketiga mereka) ke (A) sistem dan catatan Klien yang terkait dengan penggunaan Layanan oleh Klien dan (B) lokasi Klien tempat Klien mengakses Layanan.

   2. Biaya Audit. Jika audit dilakukan berdasarkan permintaan oleh Badan Pengatur mana pun yang terkait dengan Klien atau berdasarkan peristiwa yang menimbulkan pelanggaran Perjanjian ini oleh Klien (termasuk pelanggaran keamanan), Klien wajib membayar setiap biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh Nium atau Perwakilannya sehubungan dengan audit tersebut.

13. Jaminan Tambahan untuk Kewajiban Klien. 

Sehubungan dengan penyediaan Layanan, Nium dapat, dari waktu ke waktu, meminta Klien untuk memberikan jaminan tambahan, cadangan kas, garansi, ganti rugi, dan/atau keamanan lainnya kepada Nium (secara kolektif disebut “Jaminan”), dalam bentuk dan jumlah yang secara wajar diperlukan untuk menjamin pelaksanaan kewajiban Klien yang ada atau potensial berdasarkan Perjanjian ini. Klien harus memberikan Jaminan tersebut kepada Nium paling lambat tiga puluh (30) hari setelah menerima permintaan tertulis untuk Jaminan tersebut.

14. Informasi Rahasia.

1. Kewajiban Kerahasiaan. Masing-masing Pihak akan, dan akan menyebabkan Perwakilannya untuk, menjaga kerahasiaan dan tidak menggunakan atau mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak lainnya kecuali sebagaimana diizinkan oleh Perjanjian ini. Masing-masing Pihak setuju untuk membatasi akses ke Informasi Rahasia Pihak lainnya hanya kepada personel, agen, subkontraktor, pemasok, dan/atau konsultan mereka, jika ada, yang perlu mengakses informasi tersebut sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini. Kedua Pihak setuju bahwa semua Informasi Rahasia adalah milik Pihak yang mengungkapkan dan akan tetap menjadi milik eksklusif Pihak yang mengungkapkan. Pihak penerima akan bertanggung jawab kepada Pihak yang mengungkapkan atas pengungkapan tidak sah apa pun oleh Perwakilannya, atau oleh Perwakilan dari Afiliasinya.

2. Pengecualian. Bagian ini tidak dianggap dilanggar oleh penggunaan atau pengungkapan Informasi Rahasia yang (i) diizinkan secara tertulis oleh Pihak yang mengungkapkan sebelum penggunaan atau pengungkapan oleh Pihak penerima; atau (ii) diwajibkan oleh Hukum yang Berlaku, atau oleh Badan Pengatur (“Pengungkapan yang Diwajibkan”) dengan ketentuan bahwa, Pihak tersebut akan melakukan upaya yang wajar untuk memberikan pemberitahuan sebelumnya kepada Pihak lainnya (sejauh diizinkan secara hukum) guna memberikan kesempatan kepada Pihak lainnya untuk mencari perintah perlindungan atau menentang Pengungkapan yang Diwajibkan tersebut. Pihak yang tidak mengungkapkan bertanggung jawab penuh atas biaya apa pun yang dikeluarkan dalam upaya mencegah Pengungkapan yang Diwajibkan. Setelah pemberian pemberitahuan sebelumnya yang diizinkan secara hukum tersebut, Pihak yang mengungkapkan tidak akan bertanggung jawab jika Pihak tersebut mematuhi pengungkapan setelah memberikan waktu yang wajar kepada Pihak lainnya untuk menanggapi.

3. Kedaluwarsa atau Pengakhiran Perjanjian Layanan. Kecuali diizinkan secara tegas berdasarkan Perjanjian ini, pada saat kedaluwarsa atau pengakhiran Perjanjian ini, atas permintaan tertulis dari Pihak yang mengungkapkan, semua Informasi Rahasia harus dikembalikan kepada Pihak yang mengungkapkan atau dimusnahkan oleh Pihak penerima dan Perwakilannya paling lambat lima belas (15) hari setelah permintaan tertulis tersebut; dengan ketentuan, bahwa (i) Pihak penerima dan Perwakilannya, tunduk pada kewajiban Perjanjian ini, tidak diharuskan untuk memusnahkan salinan elektronik dari catatan atau file komputer apa pun yang berisi Informasi Rahasia yang telah dibuat berdasarkan prosedur pengarsipan atau pencadangan otomatis pada server penyimpanan pusat yang aman dan yang tidak dapat dihapus secara wajar, dan (ii) Pihak penerima dapat menyimpan satu (1) salinan elektronik Informasi Rahasia (“Salinan Tersimpan”), namun Salinan Tersimpan tersebut hanya boleh diakses dan digunakan oleh Pihak penerima semata-mata untuk tujuan (A) memastikan kepatuhan terhadap Hukum yang Berlaku dan kebijakan retensi catatan, serta (B) membela atau mempertahankan litigasi apa pun sehubungan dengan ketentuan Perjanjian ini. Atas permintaan Pihak yang mengungkapkan, Pihak penerima akan memberikan sertifikat, yang ditandatangani oleh Pihak penerima, yang menyatakan bahwa Informasi Rahasia apa pun yang tidak dikembalikan kepada Pihak yang mengungkapkan telah dikembalikan atau dimusnahkan oleh Pihak penerima sesuai dengan Bagian 14 ini.

4. Kelangsungan. Kewajiban yang ditetapkan dalam Bagian 14 ini akan tetap berlaku setelah berakhirnya Perjanjian ini.

15. Hak Kekayaan Intelektual.

1. Kepemilikan dan Retensi. Nium memiliki semua hak, kepemilikan, dan kepentingan atas materi apa pun yang diproduksi oleh Nium termasuk, tanpa batasan, semua Hak Kekayaan Intelektual Nium. Nium akan memiliki dan mempertahankan semua hak, kepemilikan, dan kepentingan atas Layanan, Teknologi Nium, dan semua Hak Kekayaan Intelektual Nium lainnya, serta akan memiliki dan mempertahankan semua perbaikan di dalamnya. Selain lisensi yang diberikan selama jangka waktu Perjanjian ini, sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 15(b), Klien tidak akan memperoleh hak, kepemilikan, atau kepentingan apa pun, baik tersurat maupun tersirat, atas Layanan, Teknologi Nium, atau Hak Kekayaan Intelektual Nium lainnya, maupun atas karya turunan, modifikasi, penyempurnaan, perbaikan, terjemahan, atau perubahan lainnya terhadapnya (“Karya Turunan Nium”). Sejauh diperlukan pengalihan untuk membuktikan maksud dari Bagian ini, Klien setuju untuk mengalihkan kepada Nium semua hak, kepemilikan, dan kepentingannya atas Karya Turunan Nium tersebut, dan bagian apa pun darinya, serta atas semua hak cipta, paten, dan hak kepemilikan lainnya yang mungkin mereka miliki dalam Karya Turunan Nium tersebut.

2. Akses dan Penggunaan. Nium memberikan kepada Klien selama jangka waktu Perjanjian ini lisensi terbatas, non-eksklusif, di seluruh dunia, bebas royalti, tidak dapat dialihkan, dan tidak dapat disublisensikan untuk mengakses dan menggunakan Platform Nium dan Layanan secara elektronik semata-mata sesuai dengan Perjanjian ini. Kecuali sebagaimana diizinkan secara tegas oleh Hukum yang Berlaku, Klien tidak boleh: (i) mengakali batasan teknis apa pun dari Platform Nium atau Layanan atau mengaktifkan fungsionalitas yang dinonaktifkan atau dilarang; (ii) melakukan rekayasa balik atau mencoba melakukan rekayasa balik terhadap Platform Nium atau Layanan; atau (iii) melakukan atau mencoba melakukan tindakan apa pun yang mengganggu pengoperasian normal Platform Nium atau Layanan atau memengaruhi penggunaan Platform Nium atau Layanan oleh pelanggan Nium lainnya.

3. Materi Pemasaran. Klien menyetujui penggunaan nama dan logo Klien oleh Nium dalam materi pemasaran, dan Nium dapat mengungkapkan hubungan dengan Klien (i) dalam daftar referensi pelanggan dan presentasi penjualan, dan (ii) melalui pengungkapan publik (termasuk namun tidak terbatas pada situs media sosial atau di situs web Nium). Nium dan Klien dapat mengeluarkan siaran pers yang disepakati bersama setelah penandatanganan Perjanjian ini.

16. Ganti Rugi.

1. Ganti Rugi Klien. Klien akan, sejauh diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, memberikan ganti rugi, membela, dan membebaskan Nium, Afiliasinya, subkontraktor, serta Perwakilan Nium dan Afiliasinya (masing-masing disebut “Pihak Nium”) dari dan terhadap setiap dan semua Klaim yang diajukan terhadap Pihak Nium oleh pihak ketiga, dan untuk setiap dan semua Kerugian yang timbul sehubungan dengan Klaim pihak ketiga tersebut, yang didasarkan pada atau timbul dari:

   1. pelanggaran apa pun terhadap Perjanjian ini oleh Klien;

   2. akses dan/atau penggunaan Layanan, Teknologi Nium, Platform Nium, dan/atau Dokumentasi oleh Klien (atau Pelanggan Akhir mana pun), terlepas dari apakah akses atau penggunaan tersebut diizinkan atau apakah hal itu disebabkan oleh tindakan atau kelalaian di pihaknya, termasuk biaya, penalti, atau denda apa pun yang dikenakan pada Nium atau Afiliasinya oleh jaringan pembayaran atau entitas pemerintah mana pun;

   3. ketidakpatuhan Klien (atau Pelanggan Akhirnya) terhadap Hukum yang Berlaku, termasuk sehubungan dengan akses dan/atau penggunaan Layanan oleh Klien (atau Pelanggan Akhirnya);

   4. kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Klien (atau Pelanggan Akhirnya);

   5. penggunaan Hak Kekayaan Intelektual Klien atau informasi apa pun yang diberikan oleh Klien sehubungan dengan Perjanjian ini atau Layanan;

   6. permintaan, Instruksi, atau informasi apa pun yang diberikan oleh Klien atau jika berlaku, oleh Pihak Ketiga yang Disetujui atau melalui API Pihak Ketiga yang Disetujui; atau

   7. transaksi apa pun berdasarkan Layanan.

Kewajiban pembelaan dan ganti rugi di atas tidak berlaku sejauh Klaim timbul dari kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Nium.

b. Ganti Rugi Nium. Tunduk pada Bagian 17(b), Nium akan, sejauh diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, memberikan ganti rugi, membela, dan membebaskan Klien, Afiliasinya, dan Perwakilan mereka (masing-masing disebut “Pihak Klien”) dari dan terhadap setiap dan semua Klaim yang diajukan terhadap Pihak Klien oleh pihak ketiga, serta setiap dan semua Kerugian yang timbul sehubungan dengan Klaim pihak ketiga tersebut, yang didasarkan pada atau timbul dari:

1. pelanggaran apa pun terhadap Perjanjian ini oleh Nium;

2. ketidakpatuhan Nium terhadap Hukum yang Berlaku;

3. kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Nium; atau

4. klaim bahwa Hak Kekayaan Intelektual Nium melanggar Hak Kekayaan Intelektual pihak ketiga mana pun.

Jika Nium menerima informasi mengenai Klaim pelanggaran atau penyalahgunaan terkait Layanan, Nium dapat atas kebijakannya sendiri, dan tanpa biaya kepada Klien, (A) memodifikasi Layanan yang bersangkutan agar tidak lagi diklaim melanggar atau menyalahgunakan Hak Kekayaan Intelektual pihak ketiga, (B) memperoleh lisensi bagi Klien untuk terus menggunakan Layanan yang bersangkutan sesuai dengan Perjanjian ini, atau (C) mengakhiri Perjanjian ini, baik secara keseluruhan maupun sebagian, sehubungan dengan Layanan yang bersangkutan dengan pemberitahuan tertulis selama tiga puluh (30) hari kepada Klien. Kewajiban ganti rugi yang ditetapkan dalam Bagian 16(b) ini tidak berlaku jika (I) tuduhan tersebut tidak menyatakan secara spesifik bahwa Layanan adalah dasar dari Klaim terhadap Pihak Klien, (II) Klaim terhadap Pihak Klien timbul dari penggunaan atau kombinasi Layanan atau bagian apa pun darinya dengan perangkat lunak, perangkat keras, data, atau proses yang tidak disediakan oleh Nium, jika Layanan atau penggunaannya tidak akan melanggar tanpa kombinasi tersebut, (III) dugaan pelanggaran timbul dari materi atau data pihak ketiga, (IV) dugaan pelanggaran timbul dari modifikasi materi selain oleh atau atas nama Nium, (V) dugaan pelanggaran timbul dari kegagalan untuk menerapkan modifikasi, peningkatan, penggantian, atau penyempurnaan yang disediakan bagi Klien oleh atau atas nama Nium secara tepat waktu, atau (VI) Klaim pada akhirnya timbul dari pelanggaran Klien terhadap Perjanjian ini atau kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Klien.

17. Pengecualian dan Batasan Tanggung Jawab.

1. PENGECUALIAN GANTI RUGI. Dalam hal apa pun, Nium atau Pihak Nium mana pun tidak akan memiliki tanggung jawab yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini atau Layanan atas hilangnya keuntungan, pendapatan, goodwill, atau kerugian tidak langsung, khusus, insidental, konsekuensial, penggantian, gangguan bisnis, atau ganti rugi punitif, baik tindakan tersebut didasarkan pada kontrak atau perbuatan melawan hukum dan terlepas dari teori tanggung jawabnya, meskipun Klien atau Pihak Klien mana pun telah diberitahu tentang kemungkinan kerugian tersebut atau jika upaya hukum Klien atau Pihak Klien mana pun gagal mencapai tujuan utamanya.

2. BATAS TANGGUNG JAWAB. Dalam hal apa pun, total tanggung jawab Nium, atau Pihak Nium mana pun, yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini, tidak akan melebihi total Biaya yang dibayarkan oleh Klien kepada Nium berdasarkan Perjanjian ini selama dua belas (12) bulan sebelumnya sejak tanggal yang menimbulkan Klaim tersebut (atau, jika peristiwa tersebut terjadi dalam dua belas (12) bulan pertama setelah Tanggal Efektif, rata-rata Biaya bulanan yang dibayarkan oleh Klien kepada Nium selama jangka waktu Perjanjian ini dikalikan dua belas (12)); dengan ketentuan, namun, bahwa pembatasan tanggung jawab ini tidak berlaku untuk (i) kewajiban Nium untuk membayar kembali Saldo Bersih yang Tersedia milik Klien berdasarkan Bagian 3 dari Syarat dan Ketentuan Layanan Pembayaran atau (ii) tindakan kesalahan yang disengaja atau penipuan oleh Nium. Pembatasan di atas akan berlaku baik tindakan tersebut didasarkan pada kontrak atau perbuatan melawan hukum dan terlepas dari teori tanggung jawabnya.

3. Pengakuan. Para Pihak mengakui dan setuju bahwa pengecualian dan pembatasan tanggung jawab dalam Bagian 17 ini adalah wajar dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan, termasuk sifat dan biaya Layanan yang diberikan serta alokasi risiko dan tanggung jawab di antara Para Pihak; dengan ketentuan, namun, bahwa tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang mengecualikan atau membatasi tanggung jawab yang tidak dapat dikecualikan atau dibatasi berdasarkan Hukum yang Berlaku, dan tanggung jawab tersebut tidak akan tunduk pada pengecualian, pembatasan, atau batas tanggung jawab yang ditetapkan dalam Bagian 17 ini.

18. Pengakhiran dan Konsekuensi Pengakhiran.

1. Pengakhiran Tanpa Sebab oleh Salah Satu Pihak.

   1. Selain hak-hak lain yang ditetapkan dalam Bagian 18 ini, salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini sewaktu-waktu dengan memberikan pemberitahuan tertulis pengakhiran kepada Pihak lainnya setidaknya tiga puluh (30) hari sebelumnya.

   2. Terlepas dari ketentuan di atas, Klien tidak dapat menggunakan haknya berdasarkan Bagian 18(a)(i) kecuali, jika berlaku, Klien telah membayar kepada Nium biaya pengakhiran lebih awal sebagaimana diatur dalam Jadwal Biaya (“Biaya Pengakhiran Lebih Awal”). Para Pihak setuju bahwa Biaya Pengakhiran Lebih Awal merupakan penentuan yang adil dan wajar atas jumlah kerugian aktual yang akan diderita oleh Nium dalam peristiwa tersebut, dan bahwa Biaya Pengakhiran Lebih Awal bukan merupakan penalti, melainkan ganti rugi yang ditetapkan, yang bersifat kompensasi.

2. Pengakhiran karena Sebab oleh Klien. Tanpa mengurangi hak dan upaya hukum lainnya berdasarkan Perjanjian ini, Klien dapat sewaktu-waktu segera mengakhiri Perjanjian ini, baik secara keseluruhan maupun sebagian, melalui pemberitahuan tertulis kepada Nium jika:

   1. Nium melakukan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini, yang tidak dapat diperbaiki, atau jika dapat diperbaiki, tidak diperbaiki hingga tingkat yang memuaskan bagi Klien dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak penyampaian pemberitahuan yang menuntut perbaikan tersebut; atau

   2. Nium menjadi subjek permohonan kepailitan atau proses lainnya yang berkaitan dengan insolvensi, kurator, likuidasi, atau penyerahan untuk kepentingan kreditur (“Proses Kepailitan”); atau

   3. Terdapat pengakhiran atau penarikan, baik secara keseluruhan maupun sebagian, atas lisensi, pendaftaran, izin, atau otorisasi apa pun yang diperlukan bagi Nium untuk menjalankan bisnisnya sehubungan dengan Layanan.

3. Pengakhiran karena Sebab oleh Nium. Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum lainnya berdasarkan Perjanjian ini, Nium dapat sewaktu-waktu segera menangguhkan atau mengakhiri Perjanjian ini atau akses Klien ke Layanan, baik secara keseluruhan maupun sebagian, jika:

   1. Klien melakukan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini, yang tidak dapat diperbaiki, atau jika dapat diperbaiki, tidak diperbaiki hingga tingkat yang memuaskan bagi Nium dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak penyampaian pemberitahuan yang menuntut perbaikan tersebut;

   2. Klien mengajukan, atau diajukan terhadapnya, Proses Kepailitan;

   3. Klien tidak membayar utang-utangnya saat jatuh tempo dan harus dibayar;

   4. Afiliasi Nium berhak untuk mengakhiri perjanjian apa pun yang dimilikinya dengan Afiliasi Klien;

   5. (A) Nium diharuskan untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan perintah dari Badan Regulasi atau Jaringan atau berdasarkan Hukum yang Berlaku; (B) Nium secara wajar meyakini bahwa Layanan apa pun digunakan untuk tujuan yang bertentangan dengan Hukum yang Berlaku atau untuk penggunaan yang tidak sah atau curang; atau (C) keamanan Layanan, Teknologi Nium, atau Platform Nium telah terganggu karena tindakan atau kelalaian Klien;

   6. hasil dari pemeriksaan “kenali nasabah Anda” (know your customer) atau pemeriksaan atau penyaringan serupa lainnya berdasarkan Hukum yang Berlaku (termasuk Sanksi) atau peraturan yang dilakukan terhadap Klien tidak memuaskan bagi Nium menurut kebijakannya sendiri atau kelanjutan Layanan apa pun dapat menyebabkan kerugian reputasi, regulasi, keuangan, atau operasional bagi Nium;

   7. terdapat penarikan atau pengakhiran, baik secara keseluruhan maupun sebagian, atas lisensi, izin, atau otorisasi apa pun yang diperlukan untuk menjalankan bisnis Klien;

   8. Klien mengalami perubahan Pengendalian, atau penjualan atau pelepasan lainnya atas divisi atau bagian substansial dari bisnis Klien tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Nium; atau

   9. Nium telah memberikan kepada Klien pencabutan tertulis atas persetujuannya terhadap Pihak Ketiga yang Disetujui atau API Pihak Ketiga yang Disetujui.

4. Pengakhiran Layanan oleh Mitra Keuangan Nium. Nium dapat, kapan saja, segera mengakhiri Perjanjian ini atau akses Klien ke Layanan, baik secara keseluruhan maupun sebagian, jika Mitra Keuangan yang menawarkan layanan kepada Nium sehubungan dengan Layanan telah (i) mengakhiri atau menangguhkan pelaksanaan layanannya kepada Nium atau (ii) telah mengarahkan Nium untuk tidak lagi mengizinkan Klien menggunakan layanan Mitra Keuangan tersebut.

5. Akibat Pengakhiran.

   1. Ketentuan Umum. Setelah pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini, Klien akan (i) segera menghentikan atau menonaktifkan integrasi API Pihak Ketiga yang Disetujui yang dikembangkan berdasarkan Perjanjian ini; (ii) menghapus referensi apa pun ke Nium dari situs web, aplikasi perangkat lunak, materi pemasaran, atau iklan apa pun; dan (iii) mengembalikan dan/atau memusnahkan properti Nium (termasuk kekayaan intelektual) atau Informasi Rahasia Nium sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

   2. Kelangsungan Ketentuan. Setelah pengakhiran Perjanjian ini, semua hak dan kewajiban Pihak mana pun akan segera berakhir, kecuali Bagian-bagian yang secara tegas atau tersirat tetap berlaku setelah pengakhiran akan terus dapat ditegakkan meskipun terjadi pengakhiran tersebut (termasuk Bagian 1, 6(h), 12, 14 hingga 27, dan Bagian apa pun yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Lampiran B) dan pengakhiran tidak akan memengaruhi hak, kewajiban, dan liabilitas yang telah timbul dari Pihak mana pun berdasarkan Perjanjian ini pada tanggal pengakhiran.

   3. Akibat Pengakhiran karena Pelanggaran oleh Nium. Jika Perjanjian ini diakhiri oleh Nium sesuai dengan ketentuan Bagian 18(c), Klien akan membayar kepada Nium Biaya Komitmen Bulanan Minimum (yang tercantum dalam Jadwal Biaya) untuk sisa Jangka Waktu Awal atau Jangka Waktu Berikutnya yang berlaku. Dalam keadaan apa pun, pengakhiran tidak akan membebaskan Klien dari kewajibannya untuk membayar biaya apa pun yang terutang kepada Nium untuk periode sebelum tanggal efektif pengakhiran.

19. Pemberitahuan.

Semua pemberitahuan, permintaan, tuntutan, atau komunikasi lainnya berdasarkan Perjanjian ini (“Pemberitahuan”) harus dibuat secara tertulis dan dikirim melalui email ke alamat email Pihak terkait yang tercantum dalam Jadwal Biaya (atau alamat email baru yang telah diberikan oleh Pihak tersebut melalui Pemberitahuan tertulis), dan akan dianggap telah diberikan pada tanggal pengiriman. Jika pengirim menerima pemberitahuan yang dihasilkan mesin bahwa email tidak diterima oleh penerima, Pemberitahuan dapat diberikan melalui pengiriman langsung, surat tercatat, atau layanan pengiriman semalam atau internasional yang terpercaya ke alamat Pihak terkait yang tercantum pada halaman sampul Jadwal Biaya (atau alamat baru yang telah diberikan oleh Pihak tersebut melalui Pemberitahuan tertulis) dan akan dianggap telah diberikan (i) dalam hal pengiriman langsung, saat diterima, (ii) jika dikirim di dalam negeri, pada Hari Kerja berikutnya, atau (iii) jika dikirim secara internasional, lima (5) Hari Kerja setelah dikirim.

20. Keadaan Kahar (Force Majeure).

Nium tidak akan bertanggung jawab atas keterlambatan atau kegagalan pelaksanaan berdasarkan Perjanjian ini yang disebabkan oleh keadaan di luar kendali wajar Nium, termasuk bencana alam, tindakan pemerintah, banjir, kebakaran, gempa bumi, kerusuhan sipil, pandemi, epidemi, karantina, tindakan teror, pemogokan atau masalah ketenagakerjaan lainnya, kekurangan daya atau telekomunikasi atau transportasi regional yang memadai, gangguan internet atau layanan lainnya yang melibatkan perangkat keras, perangkat lunak, atau sistem daya yang tidak berada dalam penguasaan atau kendali wajar Nium, serta serangan penolakan layanan (denial of service).

21. Amandemen; Perubahan Layanan dan Hukum yang Berlaku.

1. Amandemen. Kecuali untuk perubahan pada Jadwal Biaya dan Jadwal Biaya Pelanggan Akhir, yang harus disetujui secara tertulis oleh Para Pihak, Nium dapat mengubah seluruh atau sebagian Perjanjian ini kapan saja dengan memposting versi Perjanjian yang telah diubah (termasuk ketentuan apa pun yang dimasukkan melalui referensi ke dalam Perjanjian ini) di situs web Nium atau dengan memberi tahu Klien. Setiap modifikasi yang dilakukan oleh Nium akan dikomunikasikan dengan memposting Perjanjian yang diperbarui di situs web Nium atau dengan memberi tahu Klien, dan akan berlaku setelah periode pemberitahuan yang wajar, atau periode pemberitahuan lain sebagaimana disyaratkan oleh Hukum yang Berlaku. Jika Klien keberatan dengan ketentuan yang diubah dalam Perjanjian, Klien dapat mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 18. Dengan terus menggunakan Layanan setelah tanggal efektif modifikasi apa pun terhadap Perjanjian ini, Klien setuju untuk terikat oleh Perjanjian yang telah diubah. Merupakan kewajiban Klien untuk memeriksa situs web Nium secara berkala untuk mengetahui adanya perubahan pada Perjanjian ini. Nium terakhir kali mengubah Perjanjian ini pada tanggal yang tercantum di bagian atas Perjanjian ini. Kecuali sebagaimana diizinkan lain oleh Perjanjian ini (termasuk Bagian ini), Perjanjian ini tidak dapat diubah kecuali secara tertulis oleh Para Pihak.

2. Perubahan Layanan. Nium dapat dari waktu ke waktu melakukan perubahan pada Layanan. Jika perubahan tersebut menyebabkan perubahan material pada Teknologi Nium yang memengaruhi Klien, Nium akan memberi tahu Klien sesegera mungkin.

22. Pengalihan dan Subkontrak.

1. Pengalihan oleh Klien. Klien tidak boleh mensubkontrakkan, mengalihkan, melakukan novasi, membebankan, menyatakan perwalian atas, atau memindahkan manfaat dari seluruh atau sebagian Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Nium.

2. Pengalihan oleh Nium. Nium dapat, tanpa persetujuan atau pemberitahuan sebelumnya, melakukan novasi atau mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kepada:

   1. dari Afiliasinya; atau

   2. sehubungan dengan merger, akuisisi, reorganisasi perusahaan, atau penjualan seluruh atau sebagian besar asetnya.

3. Subkontrak oleh Nium. Nium dapat mensubkontrakkan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga.

23. Entitas Ganda.

1. Beberapa Entitas Nium. Jika terdapat satu atau lebih Afiliasi Nium yang menyediakan layanan kepada Klien atau Afiliasinya, setiap Afiliasi Nium akan membuat perjanjian terpisah dengan Klien untuk menyediakan layanan, bukan sebagai mitra atau bersama-sama dengan Nium atau Afiliasi Nium lainnya, dan Afiliasi Nium tersebut tidak akan bertanggung jawab sehubungan dengan Layanan yang disediakan oleh Nium, baik secara tanggung renteng maupun sendiri-sendiri;

2. Akibat Penangguhan atau Pengakhiran. Setiap Afiliasi Nium atau Afiliasi Klien dapat menangguhkan atau mengakhiri Layanan apa pun, baik secara keseluruhan maupun sebagian, sesuai dengan ketentuan perjanjian yang berlaku. Penangguhan atau pengakhiran apa pun hanya akan memengaruhi bagian dari perjanjian tersebut yang berkaitan dengan Layanan yang ditangguhkan atau diakhiri, dan tidak akan menangguhkan, mengakhiri, memengaruhi, merusak, membatalkan, atau membuat tidak berlakunya ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini sehubungan dengan Layanan lainnya.

24. Penyelesaian Sengketa.

1. Pemberitahuan Sengketa. Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum Pihak mana pun berdasarkan Perjanjian ini, jika salah satu Pihak (masing-masing disebut sebagai “Pihak yang Bersengketa”) mengajukan sengketa terhadap Pihak lainnya yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini (“Sengketa”), Pihak yang Bersengketa tersebut wajib memberikan pemberitahuan tertulis mengenai Sengketa tersebut kepada Pihak lainnya, dengan menjelaskan sifat dan rincian lengkap dari Sengketa tersebut (“Pemberitahuan Sengketa”). Setelah penyampaian Pemberitahuan Sengketa, para pihak akan berupaya menyelesaikan Sengketa tersebut dengan itikad baik.

2. Jangka Waktu Penyelesaian. Jika para pihak tidak dapat menyelesaikan Sengketa dalam waktu dua puluh satu (21) hari sejak penyampaian Pemberitahuan Sengketa atau jangka waktu lain yang disepakati bersama oleh para Pihak (“Jangka Waktu”), salah satu Pihak berhak untuk memulai proses hukum di pengadilan, dengan tunduk pada Pasal 25.

3. Penyelesaian. Jika Sengketa diselesaikan dalam Jangka Waktu tersebut, setiap penyelesaian harus dicatat secara tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan resmi dari masing-masing Pihak.

25. Hukum yang Mengatur dan Yurisdiksi.

Perjanjian ini akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum yurisdiksi tempat Nium didirikan (“Yurisdiksi yang Mengatur”) dan para pihak tunduk pada yurisdiksi eksklusif pengadilan di Yurisdiksi yang Mengatur untuk setiap sengketa yang mungkin timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini.

26. Ketentuan Lain-lain.

1. Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini, beserta seluruh Lampiran dan Jadwalnya, memuat keseluruhan pemahaman para pihak mengenai kegiatan yang direncanakan dalam Perjanjian ini dan menggantikan semua perjanjian serta pemahaman sebelumnya, baik tertulis maupun lisan. Kegagalan untuk menggunakan atau menegakkan hak atau ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini tidak dianggap sebagai pelepasan hak atau ketentuan tersebut. Para pihak bermaksud agar Perjanjian ini ditafsirkan tanpa memandang anggapan atau aturan apa pun yang mengharuskan penafsiran atau interpretasi yang merugikan Pihak yang menyusun instrumen atau menyebabkan instrumen tersebut disusun.

2. Upaya Hukum yang Adil. Masing-masing Pihak mengakui dan menyetujui bahwa, terlepas dari ketentuan lain dalam Perjanjian ini, pelanggaran terhadap Perjanjian ini oleh salah satu Pihak dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat diperbaiki bagi Pihak lainnya yang tidak dapat dipulihkan hanya dengan ganti rugi uang, dan oleh karena itu, Pihak yang dirugikan berhak untuk mengajukan gugatan dan, tanpa perlu memberikan jaminan, memperoleh perintah pengadilan terhadap Pihak tersebut, baik bersifat sementara maupun pendahuluan, serta upaya hukum yang adil lainnya, di hadapan pengadilan mana pun, untuk menghentikan pelanggaran tersebut.

3. Jaminan Lebih Lanjut. Klien wajib, atas permintaan Nium, menandatangani atau mengupayakan penandatanganan dokumen-dokumen tersebut serta melakukan atau mengupayakan dilakukannya tindakan atau hal-hal yang mungkin secara wajar diperlukan oleh Nium untuk tujuan Perjanjian ini.

4. Keterpisahan. Setiap syarat atau ketentuan dalam Perjanjian ini yang tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan dalam situasi apa pun di yurisdiksi mana pun tidak akan memengaruhi keabsahan atau keberlakuan syarat dan ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, atau keabsahan atau keberlakuan syarat atau ketentuan yang bersangkutan dalam situasi lain atau di yurisdiksi lain.

5. Kontraktor Independen. Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, hubungan antara para pihak dalam Perjanjian ini adalah hubungan kontraktor independen. Tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang dapat ditafsirkan sebagai hubungan pemberi kerja dan karyawan, usaha patungan, kemitraan, atau asosiasi bersama antara para pihak dalam Perjanjian ini dan/atau Afiliasi mereka masing-masing.

6. Bukan Pihak Ketiga yang Diuntungkan. Kecuali untuk Pihak Nium atau Pihak Klien mana pun, tidak ada orang lain yang memiliki hak apa pun untuk menegakkan Perjanjian ini atau memperoleh manfaat dari ketentuan apa pun di dalamnya.

7. Yurisdiksi Spesifik. Sejauh Layanan disediakan dari Australia, Brasil, Kanada, EEA, Hong Kong, Jepang, Malaysia, Selandia Baru, Singapura, Inggris Raya, atau Amerika Serikat, lihat Lampiran B untuk syarat dan ketentuan tertentu yang berlaku di yurisdiksi tersebut.

27. Perjanjian Perlindungan Data.

Para Pihak mengakui dan menyetujui bahwa masing-masing Pihak akan bertindak sebagai pengendali independen sehubungan dengan Data Pribadi apa pun yang dikumpulkan atau diproses sehubungan dengan Layanan. Para Pihak memahami dan menyetujui bahwa mereka (a) bertindak, dan akan bertindak, secara independen satu sama lain dalam pemrosesan Data Pribadi tersebut oleh masing-masing pihak, dan bukan serta tidak akan menjadi 'pengendali bersama' atas Data Pribadi tersebut sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26(1) GDPR; (b) akan memberikan kerja sama dan bantuan yang wajar kepada Pihak lainnya sebagaimana diperlukan agar Pihak lainnya dapat mematuhi Hukum yang Berlaku (atas biaya yang wajar dari Pihak lainnya) sehubungan dengan Data Pribadi tersebut; dan (c) akan terikat oleh ketentuan Perjanjian Perlindungan Data, yang dimasukkan ke dalam dokumen ini sebagai referensi. Masing-masing Pihak akan mematuhi ketentuan Perjanjian Perlindungan Data dan akan bertanggung jawab atas kepatuhannya terhadap Hukum yang Berlaku.

LAMPIRAN A

DEFINISI

Istilah-istilah dengan huruf kapital berikut dalam Perjanjian ini memiliki definisi sebagai berikut:

LAMPIRAN B

YURISDIKSI INTERNASIONAL
SYARAT DAN KETENTUAN TAMBAHAN

Tabel di bawah ini merinci untuk setiap yurisdiksi yang berlaku di mana Layanan disediakan: entitas Nium yang menyediakan Layanan; hukum yang mengatur Perjanjian ini; tempat di mana sengketa dapat diajukan; metode khusus untuk mengajukan keluhan; dan Batas Waktu Pemberitahuan Kesalahan.

Lampiran B-1 hingga B-9 berisi syarat dan ketentuan tambahan yang berlaku sejauh Layanan disediakan di yurisdiksi yang ditentukan dalam lampiran tersebut.

LAMPIRAN B-1

AUSTRALIA

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-1 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium AU di Australia.

1. Sifat Saldo Tersedia; Jaminan Bank.
   1. Sifat Saldo Tersedia. Ketika dana dikreditkan ke Saldo Tersedia, Klien memperoleh kepentingan dalam (atau peningkatan kepentingan dalam) produk pembayaran non-tunai (yaitu Akun Nium). Oleh karena itu, dana tersebut bukanlah uang yang tunduk pada perlindungan uang nasabah dalam Undang-Undang Korporasi 2001 (Cth).
   2. Jaminan Bank. Saldo Tersedia didukung oleh jaminan bank (“Jaminan Bank”). Jaminan Bank diterbitkan oleh lembaga penerima simpanan resmi Australia (“Penerbit”) untuk kepentingan Global Loan Agency Services Australia Nominees Pty Ltd (“Wali Amanat” atau “GLAS”) yang memegang manfaat Jaminan Bank tersebut dalam perwalian untuk nasabah Nium, termasuk Klien. Klien setuju untuk terikat oleh Akta Perwalian Jaminan antara Nium dan GLAS tertanggal 24 November 2023 yang menetapkan hak dan kewajiban para pihak sehubungan dengan Jaminan Bank. Nium wajib memastikan bahwa, setiap saat, jumlah Jaminan Bank lebih besar daripada jumlah agregat Saldo Tersedia dari seluruh nasabah Layanan. Jika terjadi peristiwa insolvensi sehubungan dengan Nium AU atau Nium AU dinyatakan oleh pengadilan atau tribunal mana pun di Australia atau Otoritas Keluhan Keuangan Australia (“AFCA”) melanggar kewajiban apa pun terhadap Klien sehubungan dengan Akun Nium atau Saldo Tersedia, yang mana pelanggaran tersebut tidak diperbaiki dalam waktu 10 Hari Kerja setelah Nium AU menerima putusan atau ketetapan final yang tidak dapat dibanding dari pengadilan, tribunal, atau AFCA, maka Wali Amanat harus mengajukan tuntutan atas Jaminan Bank. Klien mengakui bahwa jika tuntutan diajukan atas Jaminan Bank, Wali Amanat akan menggunakan hasil Jaminan Bank untuk memenuhi Saldo Tersedia nasabah yang terdampak yang dipegang (i) dalam Dolar Australia, dalam Dolar Australia dan (ii) dalam mata uang lainnya, dalam Dolar Australia menggunakan nilai tukar yang ditentukan oleh Wali Amanat (dengan bertindak secara wajar). Dalam keadaan ini, Klien dapat menghubungi Wali Amanat di: GLAS, Level 26, 1 Bligh Street, Sydney NSW 2000 Australia (Up: NIUM); Telepon: +61 2 82268728; Situs web: https://glas.agency/aus/ dan Email: apac@glas.agency (Up: NIUM). Jaminan Bank yang dirujuk dalam Bagian ini telah diterbitkan dengan tujuan untuk memenuhi pengecualian yang diterbitkan oleh Reserve Bank of Australia berdasarkan pasal 25 Undang-Undang Sistem Pembayaran (Peraturan) 1998 (Cth) pada tanggal 4 Maret 2004 (“Pengecualian”). Klien mengakui dan setuju bahwa (i) jika Nium AU tidak lagi mengandalkan Pengecualian sehubungan dengan Saldo Tersedia, seperti jika Nium AU diberikan lisensi lembaga penerima simpanan resmi, baik Nium AU maupun Wali Amanat tidak perlu mempertahankan Jaminan Bank; dan (ii) untuk tujuan pembentukan pengaturan Jaminan Bank, Nium AU berwenang untuk mentransfer hak milik yang bebas dan bersih atas semua saldo relevan yang dipegang di Akun Penyelesaian (atau yang diterima untuk dikreditkan ke Saldo Tersedia) kepada Penerbit sebagai jaminan atas pelaksanaan Jaminan Bank.
2. Layanan PayTo. Jika layanan PayTo telah disediakan untuk Klien oleh Nium, Klien menyetujui Ketentuan PayTo yang terdapat di Ketentuan PayTo.

LAMPIRAN B-2

BRASIL

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-2 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium BZ di Brasil.

1. Undang-Undang Perusahaan Bersih. Klien menyatakan dan menjamin bahwa mereka mematuhi semua hukum dan peraturan anti-korupsi dan anti-penyuapan yang berlaku, termasuk hukum dan peraturan di Brasil, dan baik Klien maupun direktur, pejabat, karyawan, agen, atau perwakilannya tidak terlibat dalam tindakan apa pun yang akan mengakibatkan pelanggaran terhadap hukum tersebut; lebih lanjut, Klien menerapkan kebijakan dan prosedur yang dirancang secara wajar untuk mencegah, mendeteksi, dan memperbaiki tindakan korupsi dan penyuapan.
2. Debit Langsung. Klien mengakui dan setuju bahwa, jika layanan Debit Langsung digunakan di Brasil, layanan tersebut dapat melibatkan Pix (sistem pembayaran instan yang dioperasikan oleh Bank Sentral Brasil (Banco Central do Brasil – BACEN)) dan/atau boleto bancário dan oleh karena itu dapat tunduk pada Hukum yang Berlaku, serta persyaratan yang mengatur pengaturan pembayaran dan sistem pembayaran, termasuk Resolusi BACEN No. 96 tanggal 19 Mei 2021, sebagaimana telah diubah, serta aturan, standar, dan persyaratan operasional Pix yang berlaku.

LAMPIRAN B-3

KANADA

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-3 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium CA di Kanada.

Pengaturan Perwalian RPAA – Adendum Perjanjian Klien Nium

1. Definisi
   
   

   "Penerima Manfaat Perwalian"	berarti (i) Klien, (ii) pengguna akhir lainnya (dalam pengertian RPAA), yang dalam setiap kasus, Nium menerima dan menyimpan dana dari atau untuk mereka di mana dana tersebut ditransfer ke Nium dengan maksud agar dana tersebut disimpan dalam perwalian dan (iii) setiap penerima manfaat pendapatan yang ditunjuk berdasarkan Pernyataan Perwalian;
   "Dana Klien"	berarti dana Klien yang diterima dan disimpan oleh Nium sesuai dengan Perjanjian ini;
   "Pernyataan Perwalian"	berarti pernyataan perwalian tertanggal 5 September 2025 yang dibuat antara Nium, sebagai pemberi amanat awal, dan Wali Amanat, sebagaimana pernyataan perwalian tersebut dapat diubah, dimodifikasi, ditambah, dan diganti dari waktu ke waktu;
   "Lembaga Keuangan"	berarti entitas yang diatur di Kanada sebagaimana dimaksud dalam salah satu paragraf 9(a) sampai (d) atau (f) sampai (h) dari RPAA;
   "Pendapatan"	berarti bunga atau pendapatan investasi atau penghasilan lain apa pun yang mungkin diperoleh dari Dana Klien yang disimpan dalam Akun Perwalian;
   "Dalam Perjalanan"	berarti periode yang dimulai pada saat Nium menerima instruksi untuk segera mentransfer atau menarik dana ke atau dari suatu akun, termasuk Akun Perwalian, sampai saat transfer atau penarikan tersebut selesai;
   "Perwalian Nium"	berarti perwalian yang dibentuk oleh Deklarasi Perwalian untuk menyimpan Properti Perwalian dalam perwalian untuk kepentingan Penerima Manfaat Perwalian;
   "RPAA"	berarti Retail Payment Activities Act (Undang-Undang Kegiatan Pembayaran Ritel) (Kanada);
   "Akun Perwalian"	berarti akun perwalian omnibus terpisah yang dikelola oleh dan atas nama Wali Amanat sebagai wali amanat untuk kepentingan Penerima Manfaat Perwalian di Lembaga Keuangan;
   "Wali Amanat"	berarti orang atau entitas yang ditunjuk oleh Nium berdasarkan Deklarasi Perwalian sebagai wali amanat dari Perwalian Nium dan setiap wali amanat pengganti atau pengganti;
   "Properti Perwalian"	berarti (i) semua Dana Klien, dan (ii) properti lain apa pun yang disimpan dalam perwalian berdasarkan Deklarasi Perwalian.

   
   
   
   
   
2. Pengaturan Perwalian; Perlindungan Dana
   1. Nium telah membentuk Perwalian Nium untuk tujuan menyimpan dan melindungi dana pengguna akhir dalam perwalian, termasuk Dana Klien. Dengan menggunakan Layanan, Klien bermaksud agar Dana Klien miliknya disimpan dalam Perwalian Nium untuk kepentingan Klien, dan Nium setuju untuk menyimpan Dana Klien dalam Perwalian Nium, sesuai dengan Perjanjian ini dan Deklarasi Perwalian. Nium telah ditunjuk sebagai Wali Amanat awal dari Perwalian Nium. Klien mengakui bahwa Nium memiliki hak untuk mengganti Wali Amanat dengan satu atau beberapa Wali Amanat pengganti kapan saja, dalam setiap kasus, atas kebijakannya sendiri, dan, kecuali dilarang oleh hukum yang berlaku, tanpa pemberitahuan sebelumnya kepada atau persetujuan dari Klien.
   2. Setelah Dana Klien diterima oleh Nium serta telah dikliring dan diselesaikan, dan semua periode penahanan yang berlaku telah berakhir, Dana Klien akan disetorkan dan disimpan dalam Perwalian Nium, dalam perwalian, oleh Wali Amanat di satu atau beberapa Akun Perwalian pada Lembaga Keuangan yang ditunjuk oleh Wali Amanat atas kebijakannya sendiri. Wali Amanat akan menyetorkan dan menyimpan Dana Klien dalam Akun Perwalian tersebut secara terpisah dari properti milik Wali Amanat sendiri dan properti milik Nium. Wali Amanat akan mencatat Dana Klien yang dimiliki secara manfaat oleh Klien dalam buku besar yang dikelola oleh Wali Amanat untuk tujuan ini. Baik Nium maupun Wali Amanat tidak boleh menggunakan Dana Klien dalam menjalankan bisnisnya. Baik Nium maupun Wali Amanat tidak boleh meminjamkan, menjaminkan, menggadaikan, atau membebani Dana Klien dengan cara apa pun.
   3. Sampai Dana Klien diterima oleh Nium serta telah dikliring dan diselesaikan, dan semua periode penahanan yang berlaku telah berakhir, Dana Klien dianggap Dalam Perjalanan. Dana Dalam Perjalanan tidak disimpan dalam perwalian oleh Wali Amanat.
   4. Tunduk pada instruksi pembayaran apa pun yang diberikan Klien kepada Nium, Klien memberi wewenang kepada Nium dan Wali Amanat untuk: (a) mentransfer Dana Klien ke dan dari Akun Perwalian, serta ke dan dari akun penyelesaian Nium sesuai kebijakannya tanpa pemberitahuan kepada Klien; dan (b) sehubungan dengan transfer tersebut, menyampaikan instruksi dan mengungkapkan informasi pribadi Klien (termasuk informasi transaksi elektronik) kepada: (i) Lembaga Keuangan; (ii) penyedia layanan pihak ketiga; dan (iii) Nium dan/atau Wali Amanat, sebagaimana berlaku.
   5. Setelah Klien mengotorisasi penarikan atau transfer dari Akun Nium Klien: (a) dana yang ditarik atau ditransfer akan menjadi dana Dalam Perjalanan dan bukan lagi merupakan Dana Klien; (b) dana yang ditarik atau ditransfer akan segera didebit dari Akun Nium Klien; dan (c) Klien tidak akan dapat melakukan transaksi lebih lanjut dengan dana tersebut sampai transaksi penarikan atau transfer selesai.
   6. Klien mengakui dan menyetujui bahwa:
      1. Nium bukan bank atau Lembaga Keuangan dan bukan merupakan lembaga anggota Canada Deposit Insurance Corporation;
      2. Nium bukan wali amanat profesional dan dana yang disimpan dalam Rekening Perwalian tidak memenuhi syarat untuk perlindungan asuransi Canada Deposit Insurance Corporation di tingkat penerima manfaat; dan
      3. dana Dalam Perjalanan bukan merupakan Properti Perwalian, tidak disimpan dalam perwalian, dan tidak disimpan dalam Rekening Perwalian.
   7. Klien juga mengakui dan menyetujui bahwa bunga atau pendapatan investasi atau penghasilan lain apa pun yang mungkin diperoleh atas Dana Klien yang disimpan dalam Rekening Perwalian ("Bunga") adalah milik Nium dan bukan merupakan bagian dari Properti Perwalian. Klien dengan ini menyerahkan, mengalihkan, dan memindahkan kepada Nium semua hak atas Bunga tersebut dan mengakui serta menyetujui bahwa Klien telah menerima imbalan yang sah dan memadai (dengan nilai nominal) untuk pengalihan tersebut. Baik Nium maupun Wali Amanat tidak memiliki kewajiban untuk menginvestasikan Dana Klien selain kewajiban untuk menyetorkan Dana Klien ke dalam satu atau beberapa Rekening Perwalian sesuai dengan Bagian 2(b) di atas.

LAMPIRAN B-4

WILAYAH EKONOMI EROPA (EEA)

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-4 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium LT dari Lituania dan Nium NL dari Belanda di EEA.

1. Autentikasi Pelanggan yang Kuat. Jika Klien adalah Lembaga Keuangan dan menyediakan Layanan Pelanggan Akhir, Klien bertanggung jawab untuk menerapkan prosedur Autentikasi Pelanggan yang Kuat yang mematuhi Hukum yang Berlaku, termasuk Peraturan Delegasi Komisi (UE) 2018/389 tanggal 27 November 2017 yang melengkapi Arahan (UE) 2015/2366 dari Parlemen Eropa dan Dewan mengenai standar teknis regulasi untuk autentikasi pelanggan yang kuat serta standar komunikasi terbuka yang umum dan aman. Salinan prosedur Autentikasi Pelanggan yang Kuat serta langkah-langkah kerahasiaan dan integritas terkait kredensial keamanan yang dipersonalisasi yang diterapkan harus diserahkan oleh Klien kepada Nium atas permintaan.
2. Pengecualian ketentuan undang-undang yang relevan. Hal berikut hanya berlaku untuk Layanan NL:
   1. Ketentuan-ketentuan berikut dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda tidak berlaku dalam hubungan antara Nium Europe dan Klien berdasarkan Ketentuan ini: pasal 7:516, 7:517, 7:518 dan 7:519, pasal 7:520(1), pasal 7:522(3), pasal 7:527, pasal 7:529 hingga 7:531, pasal 7:534 dan pasal 7:543, 7:544 dan 7:545 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda serta semua peraturan perundang-undangan yang dibuat berdasarkan pasal-pasal tersebut. Selain itu, jika belum tercakup dalam pasal-pasal yang dirujuk dalam kalimat sebelumnya, aturan mengenai penyediaan informasi dalam Keputusan Pengawasan Perilaku Pasar (Lembaga Keuangan) (Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft) yang mengikuti Judul III PSD 2 tidak berlaku.
   2. Poin di atas memuat pengecualian atas ketentuan relevan PSD 2 sebagaimana diimplementasikan dalam hukum Belanda. Akibatnya, semua aturan mengenai konten dan penyediaan informasi yang disyaratkan oleh Judul III PSD 2 dan ketentuan-ketentuan berikut dari Judul IV PSD 2 tidak berlaku untuk Layanan yang disediakan Nium Europe berdasarkan Ketentuan ini: pasal 62(1), pasal 64(3), pasal 72, pasal 74, pasal 76, pasal 77, pasal 80, dan pasal 89 PSD 2 serta semua peraturan perundang-undangan yang dibuat berdasarkan pasal-pasal tersebut.
      
      
3. Pemisahan dan Perlindungan Dana oleh Nium LT. Jika layanan disediakan oleh Nium LT, Klien mengakui dan menyetujui bahwa:
   
   1. Dana yang diterima ke dalam Akun Nium Klien disimpan sesuai dengan Hukum yang Berlaku. Dana tersebut tetap menjadi milik Klien dan tidak tersedia untuk penggunaan Nium sendiri, kecuali sebagaimana diizinkan oleh Hukum yang Berlaku.
   2. Akun Nium bukanlah rekening bank atau rekening simpanan pribadi, dan uang elektronik yang diterbitkan oleh Nium bukan merupakan simpanan. Klien tidak akan memperoleh bunga apa pun atas dana yang disimpan di Akun Nium.
   3. Skema penjaminan atau asuransi simpanan apa pun tidak berlaku untuk uang elektronik yang diterbitkan atau untuk klaim apa pun yang timbul sehubungan dengan penerbitan uang elektronik tersebut.
   4. Nium mengamankan dana Klien menggunakan metode pemisahan. Nium wajib mengamankan semua dana yang diterima ke dalam Akun Nium Klien dan/atau sebagai pertukaran atas uang elektronik yang telah diterbitkan, serta wajib menyimpan dana terkait tersebut dalam satu atau beberapa rekening bank terpisah yang dimiliki Nium di satu atau beberapa lembaga kredit resmi atau pihak ketiga lain yang diizinkan; atau menginvestasikannya dalam aset berisiko rendah yang telah disetujui oleh otoritas pengatur yang berlaku, yang juga disimpan dalam rekening klien khusus di lembaga keuangan.
   5. Rekening pengamanan dapat berupa rekening gabungan yang menampung dana untuk beberapa klien, namun tetap terpisah dari dana milik Nium sendiri;
   6. dana yang diterima oleh Nium untuk Klien akan diamankan dan dialokasikan kepada Klien sesegera mungkin dan, bagaimanapun juga, pada akhir Hari Kerja setelah penerimaan, sesuai dengan Hukum yang Berlaku. Kemampuan Klien untuk menggunakan dana dapat bergantung pada penyelesaian proses pengamanan, rekonsiliasi, dan operasional, serta batas waktu yang berlaku. Untuk tujuan sub-Bagian (f) ini, akhir hari kerja berarti pukul 16:00 CET pada hari yang bukan akhir pekan atau hari libur nasional di negara tempat Nium berada;
   7. Jika Nium menerima dana yang tidak dapat segera dialokasikan kepada Klien (misalnya karena informasi yang hilang atau salah), Nium akan menyimpan dana tersebut sesuai dengan Hukum yang Berlaku sampai Nium mengidentifikasi penerima yang benar; dan
   8. Jika terjadi insolvensi Nium, kurator insolvensi akan menangani proses tersebut dan, setelah biaya apa pun yang terkait dengan insolvensi dibayarkan, Klien akan dibayar dari rekening perlindungan gabungan sebelum kreditur lainnya, dengan ketentuan adanya potensi pembagian proporsional atas kekurangan dana, sesuai dengan hukum insolvensi yang berlaku.
4. Pemisahan dan Perlindungan Dana oleh Nium NL. Jika layanan disediakan oleh Nium NL, Klien mengakui dan menyetujui bahwa:
   
   1. Dana yang diterima ke dalam Akun Nium Klien disimpan sesuai dengan Hukum yang Berlaku. Dana tersebut tetap menjadi milik Klien dan tidak tersedia untuk penggunaan Nium sendiri, kecuali sebagaimana diizinkan oleh Hukum yang Berlaku.
   2. Akun Nium bukan merupakan rekening bank atau rekening simpanan pribadi, dan uang elektronik yang diterbitkan oleh Nium bukan merupakan simpanan. Klien tidak akan memperoleh bunga atas dana yang disimpan di Akun Nium.
   3. Skema jaminan atau asuransi simpanan apa pun tidak berlaku untuk uang elektronik yang diterbitkan atau untuk klaim apa pun yang timbul sehubungan dengan penerbitan uang elektronik tersebut.
   4. Nium melindungi dana Klien menggunakan metode pemisahan. Nium wajib melindungi semua dana yang diterima ke dalam Akun Nium Klien dan/atau sebagai pertukaran atas uang elektronik yang telah diterbitkan, dengan menyimpan dana tersebut dalam satu atau lebih rekening bank terpisah yang dipegang atas nama Stichting Custodian Nium Europe, sebuah yayasan yang didirikan berdasarkan hukum Belanda untuk tujuan memegang dan melindungi dana Klien ("Yayasan"), yang terpisah dan independen dari aset perusahaan Nium sendiri.
   5. Rekening perlindungan yang dipegang oleh Yayasan dapat berupa rekening gabungan yang menampung dana untuk banyak klien, namun tetap terpisah dari aset Yayasan sendiri (jika ada) dan dari dana milik Nium sendiri;
   6. Dana yang diterima oleh Nium untuk Klien akan ditransfer ke rekening perlindungan Yayasan dan dialokasikan kepada Klien sesegera mungkin dan, bagaimanapun juga, pada akhir Hari Kerja setelah penerimaan, sesuai dengan Hukum yang Berlaku. Kemampuan Klien untuk menggunakan dana mungkin bergantung pada penyelesaian proses perlindungan, rekonsiliasi, dan operasional, serta batas waktu yang berlaku. Untuk tujuan sub-Bagian (f) ini, akhir hari kerja berarti pukul 16:00 CET pada hari yang bukan merupakan akhir pekan atau hari libur nasional di negara tempat Nium berada;
   7. Jika Nium menerima dana yang tidak dapat segera dialokasikan kepada Klien (misalnya karena informasi yang hilang atau salah), Nium akan menyimpan dana tersebut di rekening perlindungan Yayasan sesuai dengan Hukum yang Berlaku sampai Nium mengidentifikasi penerima yang benar; dan
   8. Jika terjadi insolvensi Nium, dana yang disimpan secara sah oleh Yayasan sesuai dengan Bagian ini tidak menjadi bagian dari harta insolvensi Nium dan tidak tersedia bagi kreditur umum Nium. Kurator insolvensi yang ditunjuk untuk Nium tidak akan memiliki klaim atas dana tersebut, dan Klien akan dibayar dari rekening perlindungan gabungan yang relevan sesuai dengan dokumen tata kelola Yayasan dan hukum insolvensi Belanda yang berlaku, dengan ketentuan (i) adanya potensi pembagian proporsional atas kekurangan dana, dan (ii) waktu yang diperlukan untuk memverifikasi serta merekonsiliasi dana yang dilindungi milik Klien.

LAMPIRAN B-5

HONG KONG

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-5 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium HK di Hong Kong.

1. Bukan fasilitas nilai tersimpan. Layanan Pembayaran Keluar dan/atau Layanan Pembayaran Masuk bukan merupakan fasilitas nilai tersimpan. Semua dana yang kami terima berdasarkan Layanan Pembayaran Masuk disimpan oleh Nium HK atas instruksi Klien sambil menunggu Instruksi Pembayaran Keluar dari Klien.
2. Penyapuan Otomatis (Automatic Sweep). Bagian 2 ini berlaku bagi Klien jika Klien bukan merupakan Lembaga Keuangan:
   1. Rekening Bank Klien. Klien wajib membuka rekening bank dalam mata uang USD atau HKD pada lembaga keuangan berlisensi di Hong Kong (“Rekening Bank Klien”) dan wajib memelihara rekening bank tersebut selama (i) Klien menerima Layanan dari Nium HK, dan (ii) periode yang mungkin diperlukan setelah penghentian Layanan untuk tujuan tersebut.
   2. Detail Rekening Bank Klien. Klien wajib memastikan bahwa detail Rekening Bank Klien sudah benar dan lengkap serta harus memberi tahu Nium HK sebelumnya jika terdapat perubahan pada Rekening Bank Klien. Sampai Nium HK diberitahu mengenai perubahan tersebut dan memiliki kesempatan yang wajar untuk menindaklanjutinya, Nium HK berhak memproses instruksi Pembayaran Keluar (Pay Out) ke Rekening Bank Klien yang ada saat ini. Nium HK tidak bertanggung jawab atas Kerugian apa pun yang timbul dari instruksi Pembayaran Keluar akibat detail yang salah atau tidak lengkap yang diberikan oleh Klien, atau jika Klien gagal memberi tahu Nium HK sebelumnya mengenai perubahan pada Rekening Bank Klien.
   3. Transfer otomatis dana yang kami terima. Jika Klien belum mengirimkan Instruksi Pembayaran apa pun kepada Nium HK untuk diproses selama periode tiga puluh (30) hari berturut-turut atau lebih, semua dana yang diterima oleh Nium HK atas nama Klien untuk tujuan Layanan Pembayaran selama tiga puluh (30) hari terakhir (setelah dikurangi biaya yang berlaku, biaya bank, dan pajak) akan secara otomatis dibayarkan oleh Nium HK ke Rekening Bank Klien pada hari ke-30 sejak tanggal Instruksi Pembayaran terakhir dikirimkan oleh Klien kepada Nium HK (“Penyapuan Otomatis”). Nium HK tidak bertanggung jawab kepada Klien atau pihak ketiga mana pun atas Kerugian yang diderita oleh Klien atau pihak ketiga mana pun yang timbul dari atau sehubungan dengan Penyapuan Otomatis. Harap dicatat bahwa penyapuan dana apa pun tunduk pada pemeriksaan uji tuntas dan Nium HK tidak diharuskan untuk menyapu dana apa pun kepada Klien jika (i) hasil pemeriksaan uji tuntas tidak memuaskan, (ii) Nium HK dilarang oleh perintah atau arahan dari regulator yang berlaku, atau (iii) melakukan hal tersebut dapat menyebabkan Nium HK melanggar Hukum yang Berlaku.
   4. Penyapuan Otomatis Gagal. Jika Nium HK tidak dapat melakukan Penyapuan Otomatis karena alasan selain yang tercantum dalam Bagian 4 di atas, Klien memberi wewenang dan menginstruksikan Nium HK untuk menyimpan dana tersebut atas namanya sambil menunggu Instruksi lebih lanjut dari Klien.

LAMPIRAN B-6

SELANDIA BARU

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-6 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium NZ di Selandia Baru.

1. Akun Nium; Sifat Saldo Tersedia. Ketika Nium NZ menerima dana yang dikreditkan ke Saldo Tersedia, dana tersebut bukanlah uang yang tunduk pada perlindungan uang klien dalam Financial Markets Conduct Act 2013. Klien mengakui dan menyetujui serta harus memastikan bahwa setiap Pembayar sadar dan memahami bahwa dana yang ditransfer oleh Klien atau Pembayar dan dikreditkan ke dalam Rekening Penyelesaian, disimpan oleh Nium NZ dalam bentuk kepercayaan murni (bare trust) untuk Klien. Dana apa pun dalam Rekening Penyelesaian disimpan terpisah dari dana yang digunakan untuk menjalankan bisnis Nium NZ.
2. Hak Nium NZ untuk Menangguhkan atau Menghentikan Layanan. Selain hak Nium NZ berdasarkan Bagian 18 dari Ketentuan Umum, Nium NZ dapat menangguhkan atau menghentikan Layanan secara langsung, baik sebagian maupun seluruhnya, kapan saja, dengan alasan apa pun, termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal berikut: Klien tunduk pada penunjukan administrator sukarela, penerima dan manajer, atau manajer hukum (termasuk tunduk pada rekomendasi oleh Otoritas Pasar Keuangan Selandia Baru) atau Klien dinyatakan sebagai korporasi yang berisiko berdasarkan Corporations (Investigations and Management) Act 1989.
3. Undang-Undang Jaminan Konsumen. Klien mengonfirmasi bahwa Klien 'dalam perdagangan' sebagaimana dimaksud dalam Consumer Guarantees Act 1993, dan Layanan dipasok kepada Klien dalam perdagangan untuk tujuan bisnis. Ketentuan Undang-Undang tersebut dikecualikan sejauh yang diizinkan oleh hukum dan tidak akan berlaku.
4. Tidak Ada Pihak Ketiga yang Diuntungkan. Kecuali untuk Pihak Nium atau Pihak Klien mana pun, tidak ada orang lain yang memiliki hak apa pun berdasarkan Contract and Commercial Law Act 2017 untuk menegakkan Perjanjian ini atau mendapatkan manfaat dari ketentuan-ketentuannya.

LAMPIRAN B-7

SINGAPURA

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-7 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium SG di Singapura.

1. Perlindungan Dana Klien. Saldo Tersedia akan dilindungi oleh Nium SG dalam Rekening Penyelesaian sesuai dengan Payment Services Act 2019, yang memastikan bahwa dana tersebut dipisahkan dari dana operasional Nium SG dan disimpan dengan aman. Klien mengakui dan menyetujui bahwa Rekening Penyelesaian dapat berisi dana yang diterima Nium dari pelanggan Nium lainnya.

LAMPIRAN B-8

INGGRIS RAYA

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-8 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh NFL di Inggris Raya.

1. Autentikasi Pelanggan yang Kuat. Jika Klien adalah Lembaga Keuangan dan menyediakan Layanan Pelanggan Akhir, Klien bertanggung jawab untuk menerapkan prosedur Autentikasi Pelanggan yang Kuat yang mematuhi Hukum yang Berlaku, termasuk PSR 2017 mengenai standar teknis regulasi untuk autentikasi pelanggan yang kuat serta standar komunikasi terbuka yang umum dan aman. Salinan prosedur Autentikasi Pelanggan yang Kuat serta langkah-langkah kerahasiaan dan integritas yang berkaitan dengan kredensial keamanan yang dipersonalisasi yang diterapkan harus diserahkan oleh Klien kepada Nium atas permintaan.
2. Jenis dan Perlindungan Dana. Klien mengakui dan menyetujui bahwa
   1. Dana yang diterima ke dalam Akun Nium Klien disimpan sebagai "dana relevan" sesuai dengan Financial Conduct Authority Client Assets Sourcebook (CASS 15). Dana tersebut tetap menjadi milik Klien dan tidak tersedia untuk penggunaan Nium sendiri, kecuali sebagaimana diizinkan oleh Hukum yang Berlaku.
   2. Akun Nium bukan merupakan rekening bank atau rekening deposito pribadi, dan uang elektronik yang diterbitkan oleh Nium bukan merupakan deposito. Klien tidak akan memperoleh bunga apa pun atas dana yang disimpan di Akun Nium.
   3. Skema Kompensasi Layanan Keuangan Inggris (dan skema setara lainnya di yurisdiksi mana pun) tidak berlaku untuk dana di Akun Nium Klien.
   4. Nium mengamankan dana Klien menggunakan metode pemisahan. Nium harus mengamankan semua dana yang diterima ke dalam Akun Nium Klien dan/atau sebagai pertukaran atas uang elektronik yang telah diterbitkan, dan harus menyimpan dana relevan yang sesuai dengan uang elektronik tersebut dalam satu atau lebih rekening bank terpisah yang dipegang Nium pada satu atau lebih lembaga kredit resmi atau pihak ketiga lain yang diizinkan; atau menginvestasikannya dalam aset berisiko rendah yang telah disetujui oleh Financial Conduct Authority, yang juga disimpan dalam akun klien khusus di lembaga keuangan.
   5. Akun pengamanan dapat berupa akun gabungan yang menampung dana untuk beberapa klien tetapi tetap terpisah dari dana milik Nium sendiri.
   6. Dana yang diterima oleh Nium untuk Klien akan diamankan dan dialokasikan kepada Klien sesegera mungkin dan, bagaimanapun juga, pada akhir Hari Kerja setelah penerimaan, sesuai dengan Hukum yang Berlaku. Kemampuan Klien untuk menggunakan dana mungkin bergantung pada penyelesaian proses pengamanan, rekonsiliasi, dan operasional, serta batas waktu yang berlaku. Untuk tujuan sub-Bagian (f) ini, akhir hari kerja berarti pukul 16:00 (waktu Inggris) pada hari yang bukan akhir pekan atau hari libur nasional di Inggris.
   7. Jika Nium menerima dana yang tidak dapat segera dialokasikan kepada Klien (misalnya karena informasi yang hilang atau salah), Nium akan menahan dana tersebut sesuai dengan Hukum yang Berlaku sampai Nium mengidentifikasi penerima yang benar, dan
   8. Jika terjadi insolvensi Nium, praktisi insolvensi akan menangani proses tersebut dan setelah biaya apa pun yang terkait dengan insolvensi dibayarkan, Klien akan dibayar dari akun yang diamankan secara gabungan, dengan tunduk pada potensi bagian proporsional dari kekurangan apa pun, sesuai dengan hukum insolvensi yang berlaku.

LAMPIRAN B-9

AMERIKA SERIKAT

Syarat dan ketentuan tambahan dalam Lampiran B-9 ini berlaku untuk Layanan yang disediakan oleh Nium US di Amerika Serikat.

1. Definisi.
   1. “Bank Layanan Pembayaran” berarti CRB atau CFSB (masing-masing didefinisikan di bawah); masing-masing disebut sebagai “Bank Layanan Pembayaran”.
   2. “Layanan Pembayaran AS” berarti setiap Layanan yang disediakan oleh Bank Layanan Pembayaran sehubungan dengan penyediaan Akun Penyelesaian, Akun Nium, Layanan Pembayaran Masuk, dan Layanan Pembayaran Keluar.
2. Bank Layanan Pembayaran. Nium US bekerja sama dengan Bank Layanan Pembayaran yang tercantum di bawah ini untuk menyediakan Layanan Pembayaran AS. Nium US akan memberi tahu Klien mengenai Bank Layanan Pembayaran mana yang menyediakan Layanan Pembayaran AS kepada Klien.
   
   1. Cross River Bank, sebuah bank komersial yang berbadan hukum di negara bagian New Jersey dan anggota Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) (“CRB”).
   2. Community Federal Savings Bank, sebuah bank tabungan federal yang berbadan hukum di Amerika Serikat (“CFSB”).
3. Arbitrase Mengikat; Pelepasan Hak atas Sidang Juri.
   1. Arbitrase Mengikat. Khusus sehubungan dengan sengketa apa pun antara Klien dan Nium US, ketentuan arbitrase berikut akan berlaku:
      
      1. Setiap sengketa atau klaim (kecuali untuk sengketa yang terutama berkaitan dengan hak kekayaan intelektual salah satu Pihak, yang akan diselesaikan dalam litigasi di pengadilan negara bagian atau federal yang berlokasi di San Francisco, California) harus diselesaikan melalui arbitrase yang dilakukan sesuai dengan aturan American Arbitration Association (“AAA”) sesuai dengan Aturan Arbitrase Komersialnya, yang saat ini tersedia di https://www.adr.org/rules-forms-and-fees/commercial/, sebagaimana aturan tersebut dapat direvisi oleh AAA, dan putusan atas putusan yang diberikan oleh majelis arbitrase dapat diajukan di pengadilan mana pun yang memiliki yurisdiksi atasnya. Majelis arbitrase terdiri dari satu arbiter tunggal. Pihak yang memulai proses arbitrase harus, dalam pemberitahuan arbitrase, menominasikan arbiter yang memenuhi syarat untuk memimpin, dan jika Pihak lain tidak keberatan dengan arbiter yang dinominasikan, arbiter tersebut akan memimpin. Jika Pihak lain keberatan dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya, dan jika Para Pihak tidak menyepakati arbiter dalam waktu sepuluh (10) hari kalender sejak pemberitahuan keberatan tersebut, maka arbiter yang memenuhi syarat akan ditunjuk oleh AAA. “Memenuhi Syarat” untuk tujuan Bagian 3(a)(i) ini berarti seseorang yang memiliki lisensi untuk mempraktikkan hukum di yurisdiksi AS, dengan pengalaman memberikan nasihat kepada Lembaga Keuangan atau mengarbitrase sengketa yang melibatkan Lembaga Keuangan, dan dengan keahlian dalam hukum dan peraturan layanan keuangan. Tempat arbitrase adalah di San Francisco, California, kecuali Para Pihak menyetujui lokasi lain, dan semua proses serta pengajuan tertulis harus dalam bahasa Inggris. Putusan arbitrase bersifat final dan mengikat. Para Pihak melepaskan hak apa pun untuk mengajukan banding atas putusan arbitrase, sejauh hak untuk mengajukan banding dapat dilepaskan secara sah.
      2. Masing-masing Pihak tetap memiliki hak untuk mencari bantuan yudisial: (A) untuk memaksa arbitrase, (B) untuk mencari bantuan perintah sementara di pengadilan mana pun yang memiliki yurisdiksi atas Pihak yang terhadapnya bantuan tersebut dicari (dengan bantuan tersebut hanya berlaku sampai kelayakan bantuan permanen dapat diputuskan oleh arbiter), (C) untuk memperoleh tindakan perlindungan sementara lainnya sebelum atau selama arbitrase, dan (D) untuk menegakkan keputusan arbiter, termasuk putusan akhir. Bantuan yudisial berdasarkan Bagian 3(a)(ii) ini dapat dicari di pengadilan negara bagian atau federal yang berlokasi di San Francisco, California (dan untuk tujuan subbagian (B) dan (C), secara eksklusif di pengadilan tersebut), dan Para Pihak tunduk pada yurisdiksi tersebut. Bantuan perintah akan diberikan tanpa persyaratan untuk memberikan jaminan.
      3. Para Pihak mengakui dan setuju bahwa Layanan tersebut membuktikan transaksi yang melibatkan perdagangan antarnegara bagian dan akan diatur oleh Federal Arbitration Act (9 U.S.C. 1-16).
      4. Tidak ada tuntutan arbitrase yang dapat diajukan setelah tanggal di mana dimulainya proses hukum atau ekuitas berdasarkan klaim atau sengketa tersebut akan dilarang oleh undang-undang pembatasan yang berlaku.
      5. Tunduk pada pengecualian, penafian, dan batasan tanggung jawab yang tercantum dalam Perjanjian (termasuk yang tercantum dalam Bagian 17 Ketentuan Umum), arbiter dapat memberikan ganti rugi dan upaya hukum lainnya yang diizinkan oleh hukum Negara Bagian California. Dalam membuat keputusan, arbiter tidak memiliki wewenang untuk mengubah ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini. Arbiter harus mengeluarkan keputusan tertulis yang beralasan kepada Para Pihak sehubungan dengan sengketa tersebut. Putusan atas putusan arbiter dapat diajukan di pengadilan mana pun yang memiliki yurisdiksi.
      6. Para Pihak akan menjaga kerahasiaan keberadaan arbitrase, proses arbitrase, persidangan, dan keputusan arbiter, kecuali (A) sebagaimana diperlukan untuk mempersiapkan dan melaksanakan sidang arbitrase atas pokok perkara, (B) sehubungan dengan permohonan pengadilan untuk upaya hukum awal, atau konfirmasi keputusan arbiter atau penegakannya, (C) sebagaimana diungkapkan secara rahasia kepada pengacara, akuntan, dan penasihat profesional masing-masing yang terikat oleh kewajiban kerahasiaan, atau (D) sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku atau perintah pengadilan.
   2. Pelepasan Hak Pengadilan Juri. Jika karena alasan apa pun klaim atau sengketa berlanjut di pengadilan alih-alih melalui arbitrase, masing-masing Pihak dengan ini melepaskan hak atas pengadilan juri dalam tindakan atau proses pengadilan apa pun di mana mereka menjadi Pihak, yang timbul dari, sehubungan dengan, atau dengan cara apa pun berkaitan dengan Perjanjian ini.
4. Layanan yang Ditawarkan oleh Nium US.
   1. Bank Layanan Pembayaran. Klien memahami dan menyetujui hal-hal berikut sehubungan dengan Akun Penyelesaian yang berlokasi di Amerika Serikat serta Akun Nium, Layanan Pay In, dan Layanan Pay Out apa pun yang ditawarkan oleh Nium US kepada Klien:
      
      1. Nium US tidak menawarkan Akun Nium, Layanan Pay In, atau Layanan Pay Out di Amerika Serikat sebagai pengirim uang berlisensi. Sebaliknya, Nium US memberikan Klien akses ke Layanan Pembayaran AS di bawah program yang disponsori oleh Bank Layanan Pembayaran, di mana Nium US bertindak sebagai penyedia layanan.
      2. Nium US mengoperasikan platform perangkat lunak dan layanan yang memungkinkan Klien untuk menggunakan Akun Nium, Layanan Pay In, dan Layanan Pay Out yang disediakan oleh Bank Layanan Pembayaran.
      3. Bank Layanan Pembayaran akan memiliki hak asuh tunggal atas dana di Akun Penyelesaian, dan akan menjalankan semua Layanan Pembayaran AS. Bank Layanan Pembayaran, sehubungan dengan kinerjanya dalam Layanan Pembayaran AS, akan memiliki hak yang sama dengan Nium sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini, sehubungan dengan (A) dana yang disimpan di Akun Penyelesaian dan (B) penyediaan Akun Nium, Layanan Pay In, atau Layanan Pay Out.
      4. Penggunaan Layanan Pembayaran AS oleh Klien tunduk pada syarat dan ketentuan tambahan dari Bank Layanan Pembayaran, sebagaimana disediakan oleh Nium US secara tertulis dari waktu ke waktu (“Ketentuan Layanan Pembayaran AS”). Ketentuan Layanan Pembayaran AS dapat diubah oleh Bank Layanan Pembayaran kapan saja dan atas kebijakannya sendiri. Jika Layanan Pembayaran AS disediakan oleh CRB, Ketentuan Layanan Pembayaran CRB yang terdapat di https://www.nium.com/legal/crb-terms mengatur Layanan Pembayaran AS. Jika Layanan Pembayaran AS disediakan oleh CFSB, Ketentuan Layanan Pembayaran CFSB yang terdapat di https://www.nium.com/legal/cfsb-terms mengatur Layanan Pembayaran AS.
   2. Pengungkapan Pasal 4A UCC. Jika Nium mengizinkan Klien untuk mengkredit Akun Nium (“entri kredit”), entri kredit tersebut dapat dikirimkan melalui jaringan ACH. Hak atau kewajiban Klien, sebagai pemrakarsa, terkait entri kredit tersebut diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Bagian New York, kecuali jika Klien dan lembaga penyimpan pemrakarsa telah sepakat bahwa hukum yurisdiksi lain yang mengatur hak dan kewajiban Klien masing-masing. Kredit yang diberikan oleh lembaga keuangan penyimpan penerima (“RDFI”) kepada penerima untuk entri tersebut bersifat sementara sampai RDFI menerima penyelesaian akhir melalui Federal Reserve Bank atau melalui sistem transfer dana sesuai dengan Bagian 4A-403(a) Pasal 4A UCC. Jika RDFI tidak menerima pembayaran tersebut untuk entri tersebut, RDFI berhak atas pengembalian dana dari penerima sebesar jumlah kredit ke akun penerima, dan pemrakarsa tidak akan dianggap telah membayar jumlah entri kredit tersebut kepada penerima.
   3. Hak Pengakhiran Tambahan Nium US. Selain hak pengakhiran yang tercantum dalam Bagian 18 Ketentuan Umum, Nium US dapat segera mengakhiri Layanan, kapan saja, jika Bank Layanan Pembayaran, atas kebijakannya sendiri, telah mengakhiri penggunaan Klien atas Layanan Pembayaran AS apa pun.