Verifikasi Ketentuan Layanan

1. “Afiliasi” berarti entitas mana pun yang Mengendalikan atau Dikendalikan oleh atau berada di bawah Kendali yang sama dengan atau oleh suatu Pihak.
2. “Hukum yang Berlaku” berarti salah satu dari hal-hal berikut sejauh hal tersebut berlaku untuk Perjanjian ini dan/atau penyediaan atau penerimaan Layanan Verifikasi kepada atau oleh suatu Pihak (termasuk, tanpa batasan, setiap kewajiban regulasi yang berlaku bagi satu Pihak yang harus dipatuhi oleh Pihak lainnya):
   1. setiap hukum atau regulasi di yurisdiksi terkait yang berlaku bagi suatu Pihak dan/atau Layanan Verifikasi dari waktu ke waktu; atau
   2. aturan operasional, regulasi, pedoman, dan standar teknis yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh organisasi mana pun; dan
   3. Hukum Perlindungan Data.
3. “Hari Kerja” berarti hari, selain hari Sabtu atau Minggu atau hari libur nasional atau bank, ketika bank buka untuk melakukan transaksi bisnis di negara tempat Nium berada.
4. “Klaim” berarti setiap tuntutan, permintaan, gugatan, sanksi, putusan, semua tindakan yang dapat atau tidak dapat diperkirakan dan yang diduga atau aktual, dasar gugatan, atau proses serupa lainnya.
5. “Informasi Rahasia” berarti semua informasi, data, praktik, dan teknik yang berkaitan dengan klien, pesaing, bisnis, operasional, strategi, sistem komputer, sistem pemasaran, dan Hak Kekayaan Intelektual atau properti lainnya milik suatu Pihak atau Afiliasinya, yang diketahui oleh Pihak lainnya dalam negosiasi atau pelaksanaan Perjanjian ini, namun tidak termasuk informasi yang tersedia untuk umum atau yang secara sah diketahui pada saat pengungkapan atau kemudian menjadi bagian dari domain publik tanpa adanya pelanggaran terhadap Perjanjian ini. Perjanjian ini dan Biaya merupakan Informasi Rahasia Nium.
6. “Data Klien” berarti setiap data dan informasi elektronik yang dikirimkan oleh Klien dalam rangka mengakses dan menggunakan Layanan Verifikasi, yang untuk menghindari keraguan dapat mencakup Data Pribadi.
7. “Hukum Perlindungan Data” berarti:
   1. Undang-Undang Perlindungan Data Pribadi dan Dokumen Elektronik, S.C. 2000, c. 5 Kanada;
   2. Peraturan Perlindungan Data dan Elektronik (UE) 2016/679 Parlemen Eropa dan Dewan tanggal 27 April 2016 tentang perlindungan orang perseorangan sehubungan dengan pemrosesan data pribadi dan tentang pergerakan bebas data tersebut, serta mencabut Arahan 95/46/EC (Peraturan Perlindungan Data Umum), Undang-Undang, S.C. 2000, c. 5 Kanada;
   3. Undang-Undang Perlindungan Data Pribadi Singapura 2012;
   4. Undang-Undang Perlindungan Data 2018 di Inggris dan ‘UK GDPR’, sebagaimana didefinisikan dalam bagian 3(10) (sebagaimana dilengkapi oleh bagian 205(4)) dari Undang-Undang Perlindungan Data 2018;
   5. Undang-Undang Privasi Konsumen California tahun 2018 dan Undang-Undang Hak Privasi California tahun 2020;
   6. Peraturan Privasi dan Komunikasi Elektronik 2003 (SI 2003/2426) serta hukum atau peraturan apa pun yang mengimplementasikan Arahan Privasi dan Komunikasi Elektronik 2002/58/EC;
   7. setiap hukum dan peraturan yang menggantikan, memperluas, memberlakukan kembali, mengonsolidasikan, atau mengubah ketentuan-ketentuan di atas, baik sebelum atau sesudah tanggal Perjanjian sejak tanggal berlakunya; dan
   8. panduan dan kode praktik yang diterbitkan oleh regulator perlindungan data terkait mana pun dan berlaku bagi suatu Pihak.
8. “Dokumentasi” berarti dokumentasi dukungan produk Nium, dokumentasi API, dan halaman terkait di situs webnya, sebagaimana diperbarui oleh Nium dari waktu ke waktu.
9. “Tanggal Efektif” berarti “Tanggal Efektif” yang tercantum dalam Jadwal Biaya.
10. “Pengguna Akhir” berarti individu atau bisnis yang merupakan pelanggan atau calon pelanggan Klien dan pemegang akun yang detailnya sedang diverifikasi oleh Klien menggunakan Layanan Verifikasi.
11. “Biaya” berarti jumlah yang harus dibayarkan oleh Klien sebagaimana ditetapkan dalam Jadwal Biaya.
12. “Jadwal Biaya” berarti jadwal biaya Nium untuk layanan verifikasi akun yang disepakati antara Para Pihak, yang menjadi bagian dari Ketentuan Layanan Verifikasi ini.
13. “Hak Kekayaan Intelektual” berarti setiap paten, hak atas penemuan, hak cipta, merek dagang, merek layanan, rahasia dagang, tampilan dagang, karya topeng, hak moral, hak atribusi atau integritas, nama bisnis dan nama domain, goodwill dan hak untuk menuntut atas peniruan atau persaingan tidak sehat, hak dalam perangkat lunak komputer, hak basis data, hak untuk menggunakan dan melindungi kerahasiaan informasi rahasia (termasuk know-how dan rahasia dagang) dan semua hak kekayaan intelektual atau hak kepemilikan lainnya yang timbul berdasarkan hukum yurisdiksi mana pun (termasuk, tanpa batasan, semua klaim dan penyebab tindakan atas pelanggaran, penyalahgunaan, atau pelanggarannya dan semua hak dalam pendaftaran dan pembaruan apa pun), yang ada atau akan ada di masa depan di bagian mana pun di dunia, dan baik terdaftar maupun tidak terdaftar (termasuk setiap aplikasi dan hak untuk diberikan, pembaruan atau perpanjangan dari, dan hak untuk mengklaim prioritas dari, hak-hak tersebut).
14. “Pihak” berarti salah satu pihak dalam Perjanjian ini dan “Para Pihak” berarti kedua pihak dalam Perjanjian ini.
15. “Data Pribadi” berarti informasi apa pun yang (a) mengidentifikasi atau berkaitan dengan individu atau Pengguna Akhir yang dapat diidentifikasi secara langsung atau tidak langsung dari data tersebut saja atau dikombinasikan dengan informasi lain dalam kepemilikan atau kendali suatu Pihak atau yang kemungkinan besar dapat diakses oleh Pihak tersebut, atau (b) informasi lain apa pun yang didefinisikan sebagai “informasi pribadi” atau “data pribadi” berdasarkan semua Undang-Undang Perlindungan Data yang berlaku.
16. “Perwakilan” berarti sehubungan dengan suatu Pihak, pejabat, direktur, karyawan, agen, subkontraktor, dan penasihat dari Pihak tersebut.
17. “Pajak” berarti dan mencakup, sehubungan dengan yurisdiksi mana pun, baik yang dipungut selama atau setelah berakhirnya jangka waktu, setiap pajak nasional, negara bagian, lokal atau asing yang berlaku atas pendapatan, pendapatan kotor, lisensi, penggajian, ketenagakerjaan, cukai, bisnis, pendapatan perusahaan, pesangon, pekerjaan, premi, keuntungan tak terduga, pajak keuntungan modal, pajak hiburan, biaya pendaftaran atau bea meterai, pajak kontrak kerja, pajak terkait iklan/sponsor, pajak barang mewah, lingkungan, bea cukai, tarif, octroi, modal saham, kekayaan, tanah, waralaba, keuntungan, pajak pemotongan, tunjangan tambahan, penggajian, pengangguran, disabilitas, properti riil, properti pribadi, penjualan, penggunaan, konsumsi, sewa, penelitian dan pengembangan, layanan, transfer, pencatatan, pendokumentasian, pendaftaran, pajak penjualan, minimum alternatif atau tambahan, estimasi atau pajak atau bea lainnya dalam bentuk apa pun dan mencakup setiap biaya tambahan, kelebihan, biaya, pungutan, bunga, biaya, penalti, yang terkait dengan atau sebagai tambahan daripadanya (baik langsung maupun tidak langsung dan di mana pun serta kapan pun dikenakan atau berpotensi dikenakan atau setoran pajak apa pun kepada pihak berwenang sebagai jaminan atau keamanan berdasarkan atau tanpa klaim pajak (baik yang disengketakan atau tidak, baik melalui pemotongan atau pengurangan untuk atau atas nama pajak atau sebaliknya, atas dasar normatif atau dianggap, atau dengan menerapkan metode lain apa pun, dan mencakup untuk tujuan kejelasan, pajak apa pun yang dipungut berdasarkan audit oleh otoritas pajak di bawah proses apa pun yang ditentukan berdasarkan hukum yang relevan) oleh otoritas mana pun).
18. “Jangka Waktu” berarti durasi Perjanjian ini, sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 8.
19. “Pengguna” berarti setiap orang yang dipekerjakan atau dikontrak oleh Klien atau Afiliasinya atau subkontraktor mereka dari waktu ke waktu untuk mengakses Layanan Verifikasi atas nama Klien.
20. “Layanan Verifikasi” adalah setiap layanan verifikasi akun yang dihosting yang disediakan oleh Nium dan Dokumentasi apa pun yang terkait dengan layanan tersebut, termasuk peningkatan, versi modifikasi, perbaikan bug, atau pembaruan apa pun pada layanan tersebut, yang memungkinkan Klien untuk memeriksa detail akun dan nama Pengguna Akhir sebelum memulai atau menagih pembayaran.

1. Lisensi. Tunduk pada ketentuan Perjanjian ini, selama Jangka Waktu, Nium dengan ini memberikan kepada Klien lisensi terbatas, non-eksklusif, tidak dapat disublisensikan (kecuali kepada pihak ketiga yang diberi wewenang untuk bertindak atas nama Klien), dan tidak dapat dialihkan untuk: (i) menggunakan Layanan Verifikasi sesuai dengan Dokumentasi (dan tunduk pada pedoman lain terkait Layanan Verifikasi yang mungkin diberikan oleh Nium dari waktu ke waktu) semata-mata untuk tujuan bisnis Klien sendiri, dan (ii) membuat sejumlah salinan Dokumentasi yang terbatas untuk penggunaan internal dan hanya jika diperlukan untuk mendukung penggunaan Layanan Verifikasi oleh Klien, dengan ketentuan bahwa semua salinan tetap mempertahankan legenda dan logo kepemilikan asli Nium.
2. Akses. Klien bertanggung jawab atas kinerja Penggunanya berdasarkan Perjanjian ini dan atas semua tindakan serta kelalaian sehubungan dengan akses atau penggunaan Layanan Verifikasi yang terjadi melalui akun Klien. Klien wajib:
   1. melindungi kredensial login apa pun yang digunakan untuk mengakses Layanan Verifikasi dari akses, penggunaan, dan pengungkapan yang tidak sah;
   2. tidak membagikan kredensial login apa pun kepada pihak ketiga mana pun, membagikan kredensial login di antara beberapa Pengguna, mengizinkan beberapa Pengguna untuk mengakses Layanan Verifikasi melalui satu akun Pengguna, atau memalsukan informasi Pengguna, menyamar sebagai orang atau entitas mana pun, atau memberikan informasi yang menyesatkan tentang dirinya atau Pengguna; dan
   3. segera memberi tahu Nium secara tertulis mengenai akses atau penggunaan yang tidak sah atas akun atau kredensialnya.
3. Kewajiban Klien. Klien wajib mematuhi semua Hukum yang Berlaku, termasuk yang berlaku untuk berbagi dan memproses Data Klien melalui Layanan Verifikasi. Klien menyatakan dan menjamin bahwa mereka telah memperoleh semua otorisasi dan persetujuan yang berlaku dan diperlukan serta telah memberikan semua pemberitahuan yang diperlukan untuk berbagi dan memproses Data Klien sehubungan dengan penggunaan Layanan Verifikasi.
4. Data Klien. Klien setuju bahwa penggunaan Layanan Verifikasi olehnya, termasuk penyediaan dan pemrosesan Data Klien apa pun sehubungan dengan penggunaan Layanan Verifikasi, akan tunduk pada Kebijakan Privasi Global Nium. Klien bertanggung jawab atas keakuratan, kualitas, dan integritas Data Klien yang diberikan sehubungan dengan penggunaan Layanan Verifikasi. Nium tidak bertanggung jawab atas atau berkewajiban untuk memverifikasi keakuratan atau kelengkapan Data Klien.
5. Batasan. Klien tidak boleh secara langsung atau tidak langsung (termasuk melalui pihak ketiga mana pun):
   1. memodifikasi, mengadaptasi, menerjemahkan, melakukan dekompilasi, membongkar, merekayasa balik, menyalin, mereproduksi, menduplikasi, menggabungkan ke dalam atau dengan perangkat lunak lain, membuat karya turunan atau peningkatan dari, atau berupaya merekonstruksi, mengidentifikasi, atau menemukan kode sumber, ide dasar, atau algoritma dari bagian mana pun dari Layanan;
   2. berdampak pada kualitas pengalaman pengguna lain saat menggunakan produk dan layanan Nium;
   3. memasukkan program berbahaya, virus, malware, atau perangkat lunak atau mekanisme lain ke dalam Layanan Verifikasi, termasuk robot, spider, scraper, atau perangkat lunak apa pun yang dirancang untuk mengganggu pengoperasiannya yang semestinya atau yang mengakses (atau berupaya mengakses) komputer, jaringan, atau data tanpa otorisasi;
   4. berupaya untuk menghindari autentikasi atau keamanan host, jaringan, atau akun apa pun, atau menggunakan atau mengizinkan orang lain untuk menggunakan alat keamanan atau pengujian apa pun guna menyelidiki, memindai, atau berupaya menembus atau memastikan keamanan Layanan Verifikasi;
   5. mengakali batasan teknis apa pun dari Layanan Verifikasi atau mengaktifkan fungsionalitas yang dinonaktifkan atau dilarang;
   6. mengirimkan Data Klien apa pun ke Layanan Verifikasi yang melanggar atau menyalahgunakan hak kekayaan intelektual pihak ketiga mana pun atau melanggar privasi atau hak kepemilikan lainnya dari pihak ketiga mana pun;
   7. menjual, menyewakan kembali, atau menjual kembali aspek apa pun dari Layanan Verifikasi atau menyediakan Layanan Verifikasi untuk penggunaan apa pun selain untuk tujuan bisnis internal Klien atau kepada pihak ketiga mana pun dengan imbalan biaya.
6. Pengakuan Klien. Klien mengakui dan menyetujui bahwa:
   1. Nium tidak memfasilitasi penyediaan layanan informasi akun terkonsolidasi dalam bentuk apa pun (yang mungkin diatur di negara-negara tertentu tempat Klien menerima Layanan Verifikasi);
   2. Nium tidak menyediakan layanan informasi kredit dan/atau referensi kredit berdasarkan peraturan 89A dan 89B dari Financial Services and Markets Act 2000 (Regulated Activities) Order 2001, dan Nium juga bukan merupakan “lembaga pelaporan konsumen” atau “pihak penyedia” informasi kepada lembaga pelaporan konsumen. Layanan Verifikasi yang disediakan oleh Nium bukanlah “laporan konsumen,” sebagaimana istilah tersebut didefinisikan dalam Fair Credit Reporting Act (“FCRA”), 15 USC 1681 et seq., peraturan pelaksanaannya, serta hukum dan peraturan pelaporan konsumen negara bagian yang relevan. Layanan Verifikasi tidak boleh digunakan baik secara keseluruhan maupun sebagian sebagai faktor dalam menentukan kelayakan konsumen untuk mendapatkan kredit, asuransi, pekerjaan, atau tujuan lain yang diizinkan berdasarkan FCRA; dan informasi apa pun mengenai Pengguna Akhir yang diungkapkan kepada Klien sehubungan dengan Layanan Verifikasi tidak mengakibatkan Nium menyediakan layanan informasi kredit atau referensi kredit berdasarkan Hukum yang Berlaku; dan
   3. penyediaan Layanan Verifikasi oleh Nium (a) bukan merupakan kegiatan yang diatur dan (b) sepenuhnya terpisah dan independen dari layanan pembayaran yang diatur yang mungkin diterima Klien dari waktu ke waktu dari Afiliasi Nium mana pun.

1. Pembayaran Biaya. Klien akan membayar Biaya sebagaimana tercantum dalam Jadwal Biaya dan jumlah lain yang terutang kepada Nium berdasarkan Perjanjian ini kepada Nium secara penuh dalam waktu tujuh (7) hari (“Tanggal Pembayaran”) sejak tanggal faktur. Pelanggaran terhadap ketentuan Bagian 3 ini merupakan pelanggaran material yang memberikan hak kepada Nium untuk mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 8. Jika jumlah yang terutang kepada Nium berdasarkan Perjanjian ini tidak dibayar oleh Klien secara penuh pada atau sebelum Tanggal Pembayaran karena alasan apa pun, Klien wajib membayar bunga kepada Nium sebesar dua persen (2%) per bulan (atau tarif tertinggi yang diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, mana yang lebih rendah) atas jumlah yang belum dibayar sejak tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo hingga tanggal pembayaran dilakukan. Klien bertanggung jawab atas semua biaya wajar (termasuk biaya pengacara) yang dikeluarkan oleh Nium dalam menagih jumlah yang telah jatuh tempo.
2. Set-off. Nium dapat dari waktu ke waktu, tanpa pemberitahuan, melakukan set-off atau memotong dengan cara apa pun, seluruh atau sebagian kewajiban Klien berdasarkan Perjanjian ini atau perjanjian lain apa pun antara Nium dan/atau Afiliasinya dengan Klien dan/atau Afiliasinya (baik kewajiban tersebut bersifat saat ini, masa depan, aktual, kontinjensi, potensial, likuid, atau tidak likuid, dan terlepas dari mata uang denominasinya) terhadap jumlah apa pun yang (i) dipegang oleh Nium atas nama Klien atau oleh Afiliasi Nium atas nama Afiliasi Klien lainnya, atau (ii) terutang oleh Nium kepada Klien berdasarkan Perjanjian ini atau oleh Afiliasi Nium kepada Afiliasi Klien berdasarkan perjanjian terkait.
3. Pajak. Semua Biaya dan jumlah lain yang terutang berdasarkan Perjanjian ini harus dibayar oleh Klien secara penuh tanpa potongan apa pun (termasuk potongan sehubungan dengan Pajak, biaya, dan/atau bea yang berlaku). Pajak apa pun yang harus dibayar sehubungan dengan pembayaran yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini (selain Pajak yang terutang atas pendapatan bersih, laba, atau keuntungan Nium) akan ditanggung oleh Klien.

1. Penyangkalan untuk Layanan Verifikasi. Layanan Verifikasi disediakan “SEBAGAIMANA ADANYA”. Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, Nium tidak membuat pernyataan atau jaminan dalam bentuk apa pun, baik tersurat, tersirat, menurut undang-undang, atau lainnya mengenai Layanan Verifikasi, termasuk jaminan bahwa Layanan Verifikasi tidak akan terganggu, bebas dari kesalahan, atau bebas dari komponen berbahaya, atau bahwa data atau informasi apa pun, termasuk Data Klien, Informasi Rahasia, atau data lain apa pun yang mungkin dihasilkan dari penggunaan Layanan Verifikasi oleh Klien, akan lengkap, akurat, terkini, aman, atau tidak hilang atau rusak. Klien mengakui bahwa Nium tidak mengontrol atau memantau transfer data melalui internet, dan bahwa aksesibilitas internet membawa risiko bahwa privasi, Informasi Rahasia, dan properti Klien dapat hilang atau terganggu. Kecuali sejauh dilarang oleh Hukum yang Berlaku, Nium menyangkal semua jaminan, termasuk jaminan tersirat mengenai kelayakan untuk diperdagangkan, kepemilikan, kesesuaian untuk tujuan tertentu, tidak adanya pelanggaran, dan jaminan apa pun yang timbul dari praktik perdagangan, penggunaan, atau kebiasaan usaha.
2. Pernyataan dan Jaminan Klien. Klien menyatakan dan menjamin bahwa:
   1. Klien hanya akan menggunakan Layanan Verifikasi (termasuk informasi Pengguna Akhir yang diperoleh darinya) untuk memverifikasi detail akun Pengguna Akhir dan tidak untuk tujuan lain, termasuk untuk memberikan informasi akun pembayaran terkonsolidasi kepada Pengguna Akhir.
   2. Klien tidak akan dan tidak akan mengizinkan atau memfasilitasi pihak ketiga mana pun untuk: (i) menggunakan Layanan Verifikasi (termasuk informasi Pengguna Akhir yang diperoleh darinya) untuk menyediakan layanan informasi kredit dan/atau referensi kredit sesuai dengan Hukum yang Berlaku; atau (ii) menggunakan Layanan Verifikasi dan informasi Pengguna Akhir dengan cara lain yang dapat dianggap sebagai penyediaan layanan informasi kredit dan/atau referensi kredit berdasarkan Hukum yang Berlaku, kecuali Klien atau pihak ketiga terkait memiliki otorisasi yang diperlukan sesuai dengan Hukum yang Berlaku untuk menyediakan layanan informasi kredit dan/atau referensi kredit.

1. Kepemilikan dan Retensi. Nium memiliki semua hak, kepemilikan, dan kepentingan atas materi apa pun yang diproduksi oleh Nium, termasuk, tanpa batasan, semua Hak Kekayaan Intelektual Nium. Nium akan memiliki dan mempertahankan semua hak, kepemilikan, dan kepentingan atas Layanan Verifikasi dan semua Hak Kekayaan Intelektual Nium lainnya, serta akan memiliki dan mempertahankan semua perbaikan atasnya. Selain lisensi yang diberikan selama jangka waktu Perjanjian ini, Klien tidak akan memperoleh hak, kepemilikan, atau kepentingan apa pun, baik tersurat maupun tersirat, atas Layanan Verifikasi atau Hak Kekayaan Intelektual Nium lainnya, maupun atas karya turunan, modifikasi, penyempurnaan, perbaikan, terjemahan, atau perubahan lainnya terhadapnya (“Karya Turunan Nium”). Sejauh diperlukan pengalihan hak untuk membuktikan maksud dari Bagian ini, Klien setuju untuk mengalihkan kepada Nium semua hak, kepemilikan, dan kepentingannya atas Karya Turunan Nium tersebut, dan bagian apa pun darinya, serta atas semua hak cipta, paten, dan hak kepemilikan lainnya yang mungkin mereka miliki dalam Karya Turunan Nium tersebut.
2. Materi Pemasaran. Klien memberikan persetujuan kepada Nium untuk menggunakan nama dan logo Klien dalam materi pemasaran, dan Nium dapat mengungkapkan hubungan dengan Klien (i) dalam daftar referensi Klien dan presentasi penjualan, serta (ii) melalui pengungkapan publik (termasuk namun tidak terbatas pada situs media sosial atau situs web Nium). Nium dan Klien dapat menerbitkan siaran pers yang disepakati bersama setelah penandatanganan Perjanjian ini.

1. Ganti Rugi Klien. Klien akan, sejauh yang diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, mengganti rugi, membela, dan membebaskan Nium, Afiliasinya, subkontraktornya, serta perwakilan Nium dan perwakilan Afiliasinya (masing-masing disebut sebagai “Pihak Nium”) dari dan terhadap setiap dan semua Klaim yang diajukan terhadap Pihak Nium oleh pihak ketiga, serta untuk setiap dan semua Kerugian yang timbul sehubungan dengan Klaim pihak ketiga tersebut, yang didasarkan pada atau timbul dari:
   1. setiap pelanggaran Perjanjian ini oleh Klien;
   2. akses dan/atau penggunaan Layanan Verifikasi dan/atau Dokumentasi oleh Klien, terlepas dari apakah akses atau penggunaan tersebut diizinkan atau apakah hal itu disebabkan oleh tindakan atau kelalaian di pihaknya, termasuk biaya, penalti, atau denda apa pun yang dikenakan kepada Nium oleh jaringan pembayaran atau entitas pemerintah mana pun;
   3. ketidakpatuhan Klien terhadap Hukum yang Berlaku, termasuk sehubungan dengan akses dan/atau penggunaan Layanan Verifikasi oleh Klien;
   4. kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Klien;
   5. penggunaan Hak Kekayaan Intelektual Klien atau informasi apa pun yang diberikan oleh Klien sehubungan dengan Perjanjian ini atau Layanan Verifikasi;
   6. setiap permintaan, instruksi, atau informasi yang diberikan oleh Klien; atau
   7. penggunaan Layanan Verifikasi oleh Klien.

Kewajiban pembelaan dan ganti rugi di atas tidak berlaku sejauh Klaim timbul dari kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Nium.

2. Ganti Rugi Nium. Tunduk pada Bagian 7(b), Nium akan, sejauh diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, memberikan ganti rugi, membela, dan membebaskan Klien dari dan terhadap setiap dan semua Klaim yang diajukan terhadap Klien oleh pihak ketiga, serta setiap dan semua Kerugian yang timbul sehubungan dengan Klaim pihak ketiga tersebut, yang didasarkan pada atau timbul dari:
   1. setiap pelanggaran Perjanjian ini oleh Nium;
   2. ketidakpatuhan Nium terhadap Hukum yang Berlaku;
   3. kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Nium; atau
   4. klaim bahwa Hak Kekayaan Intelektual Nium melanggar Hak Kekayaan Intelektual pihak ketiga mana pun, tunduk pada Bagian 6(c).

Kewajiban pembelaan dan ganti rugi di atas tidak berlaku sejauh Klaim timbul dari kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Klien.

3. Jika Nium menerima informasi mengenai Klaim pelanggaran atau penyalahgunaan terkait Layanan Verifikasi, Nium dapat atas kebijakannya sendiri, dan tanpa biaya kepada Klien, (i) memodifikasi Layanan Verifikasi agar tidak lagi diklaim melanggar atau menyalahgunakan Hak Kekayaan Intelektual pihak ketiga, (ii) memperoleh lisensi bagi Klien untuk terus menggunakan Layanan Verifikasi sesuai dengan Perjanjian ini, atau (iii) mengakhiri Perjanjian ini, secara keseluruhan atau sebagian, sehubungan dengan Layanan Verifikasi dengan pemberitahuan tertulis selama tiga puluh (30) hari kepada Klien. Kewajiban ganti rugi yang ditetapkan dalam Bagian 6(b) ini tidak berlaku jika (iv) tuduhan tersebut tidak menyatakan secara spesifik bahwa Layanan Verifikasi adalah dasar dari Klaim terhadap Klien, (v) Klaim terhadap Klien timbul dari penggunaan atau kombinasi Layanan Verifikasi atau bagian apa pun darinya dengan perangkat lunak, perangkat keras, data, atau proses yang tidak disediakan oleh Nium, jika Layanan Verifikasi atau penggunaannya tidak akan melanggar tanpa kombinasi tersebut, (vi) dugaan pelanggaran timbul dari materi atau data pihak ketiga, (vii) dugaan pelanggaran timbul dari modifikasi materi yang dilakukan bukan oleh atau atas nama Nium, (viii) dugaan pelanggaran timbul dari kegagalan untuk menerapkan modifikasi, peningkatan, penggantian, atau penyempurnaan yang disediakan bagi Klien oleh atau atas nama Nium secara tepat waktu, atau (ix) Klaim pada akhirnya timbul dari pelanggaran Klien terhadap Perjanjian ini atau kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Klien.

1. Pengecualian Ganti Rugi. Dalam kondisi apa pun, Nium tidak akan memiliki tanggung jawab apa pun yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini atau Layanan Verifikasi atas hilangnya keuntungan, pendapatan, goodwill, atau kerugian tidak langsung, khusus, insidental, konsekuensial, penggantian biaya, gangguan bisnis, atau ganti rugi punitif, baik tindakan tersebut didasarkan pada kontrak atau perbuatan melawan hukum dan terlepas dari teori tanggung jawab yang digunakan, meskipun Klien telah diberitahu tentang kemungkinan kerugian tersebut atau jika upaya hukum Klien gagal mencapai tujuan utamanya. Penyangkalan tersebut di atas tidak akan berlaku sejauh dilarang oleh Hukum yang Berlaku.
2. Batas Tanggung Jawab. Dalam kondisi apa pun, total tanggung jawab Nium yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini tidak akan melebihi total Biaya yang dibayarkan oleh Klien kepada Nium berdasarkan Perjanjian ini selama dua belas (12) bulan sebelumnya sejak tanggal yang menimbulkan Klaim tersebut (atau, jika peristiwa tersebut terjadi dalam dua belas (12) bulan pertama setelah Tanggal Efektif, rata-rata Biaya bulanan yang dibayarkan oleh Klien kepada Nium selama jangka waktu Perjanjian ini dikalikan dua belas (12)); dengan ketentuan; namun, bahwa pembatasan tanggung jawab ini tidak berlaku untuk tindakan kesalahan yang disengaja atau penipuan oleh Nium. Pembatasan tersebut di atas akan berlaku baik tindakan tersebut didasarkan pada kontrak atau perbuatan melawan hukum dan terlepas dari teori tanggung jawab yang digunakan.
3. Pengakuan. Para Pihak mengakui dan setuju bahwa pengecualian dan pembatasan tanggung jawab dalam Bagian 7 ini adalah wajar dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan, termasuk sifat dan biaya Layanan Verifikasi yang diberikan serta alokasi risiko dan tanggung jawab di antara Para Pihak.

1. Jangka Waktu. Perjanjian ini mulai berlaku sejak Tanggal Efektif dan akan berlanjut setelahnya untuk Jangka Waktu Awal (sebagaimana tercantum dalam Jadwal Biaya) kecuali diakhiri lebih awal oleh salah satu Pihak sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini. Pada akhir Jangka Waktu Awal, Perjanjian ini akan diperpanjang secara otomatis untuk periode satu (1) tahun berikutnya (masing-masing disebut “Jangka Waktu Perpanjangan”) kecuali salah satu Pihak memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya untuk mengakhiri sesuai dengan Bagian 8(b).
2. Pengakhiran Tanpa Sebab oleh Salah Satu Pihak. Selain hak-hak lain yang ditetapkan dalam Bagian 8 ini, salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini kapan saja dengan memberikan pemberitahuan tertulis pengakhiran kepada Pihak lainnya setidaknya tiga puluh (30) hari sebelumnya.
3. Meskipun terdapat ketentuan sebelumnya, Klien tidak dapat menggunakan haknya berdasarkan Bagian 8(b) kecuali, jika berlaku, Klien telah membayar Biaya Pengakhiran Dini kepada Nium (sebagaimana tercantum dalam Jadwal Biaya). Para Pihak setuju bahwa Biaya Pengakhiran Dini merupakan penentuan yang adil dan wajar atas jumlah kerugian aktual yang akan diderita oleh Nium dalam peristiwa tersebut, dan bahwa Biaya Pengakhiran Dini bukan merupakan penalti, melainkan ganti rugi yang ditetapkan (liquidated damages) yang bersifat kompensasi.
4. Pengakhiran karena Sebab oleh Salah Satu Pihak. Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum lain yang mungkin dimilikinya dalam Perjanjian ini, salah satu Pihak dapat menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya untuk mengakhiri Perjanjian ini (secara keseluruhan atau sebagian sebagaimana ditentukan dalam pemberitahuan tersebut), yang berlaku efektif pada dan sejak tanggal penyampaian pemberitahuan tersebut (atau tanggal yang lebih kemudian sebagaimana ditentukan dalam pemberitahuan tertulis tersebut) jika Pihak lainnya melakukan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini (termasuk pelanggaran terus-menerus yang karena sifatnya yang terus-menerus menjadi material) dan pelanggaran tersebut:
   1. tidak dapat diperbaiki; atau
   2. jika dapat diperbaiki, belum diperbaiki hingga tingkat yang memuaskan secara wajar oleh Pihak lainnya dalam waktu 30 hari (atau periode lain sebagaimana ditentukan secara wajar oleh Pihak lainnya) setelah Pihak yang lalai menerima pemberitahuan dari Pihak lainnya yang meminta perbaikan tersebut.
5. Pengakhiran karena Sebab oleh Nium. Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum lainnya berdasarkan Perjanjian ini, Nium dapat sewaktu-waktu menangguhkan atau mengakhiri Perjanjian ini atau akses Klien ke Layanan Verifikasi, baik secara keseluruhan maupun sebagian, secara seketika jika:
   1. Klien mengajukan, atau telah diajukan terhadapnya petisi kepailitan atau proses hukum lainnya yang berkaitan dengan insolvensi, kurator, likuidasi, atau penugasan untuk kepentingan kreditur;
   2. Klien tidak membayar utang-utangnya saat jatuh tempo dan harus dibayar;
   3. Afiliasi Nium berhak untuk mengakhiri perjanjian apa pun yang dimilikinya dengan Afiliasi Klien;
   4. Nium diharuskan untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Hukum yang Berlaku;
   5. Nium secara wajar meyakini bahwa Layanan Verifikasi digunakan untuk tujuan yang bertentangan dengan Hukum yang Berlaku atau untuk penggunaan yang tidak sah atau curang;
   6. keamanan Layanan Verifikasi telah terganggu karena tindakan atau kelalaian Klien;
   7. hasil dari pemeriksaan atau penyaringan “kenali nasabah Anda” (know your customer) atau pemeriksaan serupa lainnya berdasarkan Hukum atau peraturan yang Berlaku yang dilakukan terhadap Klien tidak memuaskan bagi Nium menurut kebijakannya sendiri atau jika terus menyediakan Layanan Verifikasi dapat menyebabkan kerugian reputasi, regulasi, keuangan, atau operasional bagi Nium;
   8. terdapat penarikan atau pengakhiran, baik secara keseluruhan maupun sebagian, atas lisensi, izin, atau otorisasi apa pun yang diperlukan untuk menjalankan bisnis Klien;
   9. Klien mengalami perubahan Pengendalian, atau penjualan atau pelepasan lainnya atas divisi atau bagian substansial apa pun dari bisnis Klien tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Nium; atau
   10. penyedia layanan pihak ketiga yang menawarkan layanan kepada Nium sehubungan dengan Layanan Verifikasi, telah (A) mengakhiri atau menangguhkan pelaksanaan layanannya kepada Nium atau (B) telah mengarahkan Nium untuk tidak lagi mengizinkan Klien menggunakan atau memperoleh manfaat dari layanan mereka.
6. Akibat Pengakhiran.
   1. Ketentuan Umum. Setelah pengakhiran atau berakhirnya masa berlaku Perjanjian ini, Klien akan (A) menghapus referensi apa pun ke Nium dari situs web, aplikasi perangkat lunak, materi pemasaran, atau iklan apa pun; dan (B) mengembalikan dan/atau memusnahkan properti Nium (termasuk Hak Kekayaan Intelektual) atau Informasi Rahasia Nium sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.
   2. Kelangsungan. Setelah pengakhiran Perjanjian ini, semua hak dan kewajiban Pihak mana pun akan segera berakhir, kecuali bagian-bagian yang secara tegas atau tersirat tetap berlaku setelah pengakhiran akan terus dapat ditegakkan meskipun terjadi pengakhiran tersebut (termasuk Bagian 1 dan 6 hingga 15), dan pengakhiran tidak akan memengaruhi hak, kewajiban, dan liabilitas yang telah timbul dari Pihak mana pun berdasarkan Perjanjian ini pada tanggal pengakhiran.

1. Perubahan. Kecuali untuk perubahan pada Jadwal Biaya, yang harus disetujui secara tertulis oleh para Pihak, Nium dapat mengubah seluruh atau sebagian Perjanjian ini kapan saja dengan memposting versi Perjanjian yang telah diubah (termasuk ketentuan apa pun yang dimasukkan melalui referensi ke dalam Perjanjian ini) di situs web Nium atau dengan memberi tahu Klien. Perjanjian yang telah diubah tersebut berlaku efektif setelah diposting atau, jika Nium memberi tahu Klien, sebagaimana dinyatakan dalam pemberitahuan tersebut. Jika Klien keberatan dengan ketentuan yang diubah dalam Perjanjian, Klien dapat mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 8. Dengan terus menggunakan Layanan Verifikasi setelah tanggal efektif perubahan apa pun pada Perjanjian ini, Klien setuju untuk terikat oleh Perjanjian yang telah diubah tersebut. Merupakan kewajiban Klien untuk memeriksa situs web Nium secara berkala untuk mengetahui perubahan pada Perjanjian ini. Nium terakhir kali mengubah Perjanjian ini pada tanggal yang tercantum di bagian atas Perjanjian ini. Kecuali sebagaimana diizinkan lain oleh Perjanjian ini (termasuk Bagian ini), Perjanjian ini tidak dapat diubah kecuali secara tertulis oleh para Pihak.
2. Perubahan Layanan dan Hukum yang Berlaku. Nium dapat dari waktu ke waktu melakukan perubahan pada Layanan Verifikasi. Selain itu, Nium dapat mengubah ketentuan Perjanjian ini sejauh diperlukan untuk mematuhi setiap perubahan dalam Hukum yang Berlaku, tanpa pemberitahuan kepada Klien.

1. Pengalihan oleh Klien. Klien tidak boleh mensubkontrakkan, mengalihkan, melakukan novasi, membebankan, menyatakan perwalian atas, atau mentransfer manfaat dari seluruh atau sebagian Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Nium.
2. Pengalihan oleh Nium. Nium dapat, tanpa persetujuan atau pemberitahuan sebelumnya, melakukan novasi atau mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kepada:
   1. dari Afiliasinya; atau
   2. sehubungan dengan merger, akuisisi, reorganisasi perusahaan, atau penjualan seluruh atau sebagian besar asetnya.
3. Subkontrak oleh Nium. Nium dapat mensubkontrakkan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga.

1. Pemberitahuan Sengketa. Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum Pihak mana pun berdasarkan Perjanjian ini, jika salah satu Pihak (masing-masing disebut “Pihak yang Bersengketa”) mengajukan sengketa terhadap Pihak lain yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini (“Sengketa”), Pihak yang Bersengketa tersebut harus memberikan pemberitahuan tertulis mengenai Sengketa kepada Pihak lainnya, yang memuat sifat dan rincian lengkap dari Sengketa tersebut (“Pemberitahuan Sengketa”). Setelah penyampaian Pemberitahuan Sengketa, para pihak harus berupaya menyelesaikan Sengketa dengan itikad baik.
2. Jangka Waktu Penyelesaian. Jika para pihak tidak dapat menyelesaikan Sengketa dalam waktu dua puluh satu (21) hari sejak penyampaian Pemberitahuan Sengketa atau jangka waktu lain sebagaimana disepakati bersama oleh para Pihak (“Jangka Waktu”), salah satu Pihak berhak untuk memulai proses hukum sesuai dengan Bagian 14.
3. Penyelesaian. Jika Sengketa diselesaikan dalam Jangka Waktu tersebut, setiap penyelesaian harus dicatat secara tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan resmi dari masing-masing Pihak.

1. Hukum yang Mengatur dan Yurisdiksi. Perjanjian ini akan diatur oleh serta ditafsirkan dan ditegakkan sesuai dengan hukum Negara Bagian California tanpa merujuk pada prinsip-prinsip pertentangan hukumnya. Masing-masing Pihak dengan ini melepaskan hak atas pengadilan juri dalam tindakan atau proses pengadilan apa pun di mana mereka menjadi pihak, yang timbul dari, sehubungan dengan, atau dengan cara apa pun berkaitan dengan Perjanjian ini.
2. Arbitrase Mengikat. Sehubungan dengan Sengketa apa pun antara Klien dan Nium, ketentuan arbitrase berikut akan berlaku.
   1. Sengketa apa pun (kecuali Sengketa yang terkait dengan Hak Kekayaan Intelektual salah satu Pihak), yang tidak dapat diselesaikan sebagaimana diatur dalam Bagian 13, akan diselesaikan melalui arbitrase yang dilakukan sesuai dengan aturan American Arbitration Association (“AAA”) sesuai dengan Aturan Arbitrase Komersialnya, yang saat ini tersedia di https://www.adr.org/rules-forms-and-fees/commercial/, sebagaimana aturan tersebut dapat direvisi oleh AAA, dan putusan atas putusan yang diberikan oleh majelis arbitrase dapat didaftarkan di pengadilan mana pun yang memiliki yurisdiksi atasnya. Majelis arbitrase terdiri dari satu arbiter. Pihak yang memulai proses arbitrase wajib, dalam pemberitahuan arbitrase, menominasikan arbiter yang memenuhi syarat untuk memimpin, dan jika Pihak lain tidak keberatan dengan arbiter yang dinominasikan, arbiter tersebut akan memimpin. Jika Pihak lain mengajukan keberatan dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya, dan jika para Pihak tidak menyepakati arbiter dalam waktu sepuluh (10) hari kalender sejak pemberitahuan keberatan tersebut, maka arbiter yang memenuhi syarat akan ditunjuk oleh AAA. “Memenuhi syarat” untuk tujuan bagian ini berarti seseorang yang memiliki izin untuk mempraktikkan hukum di yurisdiksi AS, memiliki pengalaman dalam memberikan nasihat kepada Lembaga Keuangan atau mengarbitrase sengketa yang melibatkan Lembaga Keuangan, serta memiliki keahlian dalam hukum dan peraturan jasa keuangan. Tempat arbitrase adalah di San Francisco, California, kecuali para Pihak menyepakati lokasi lain, dan semua proses serta pengajuan tertulis harus dalam bahasa Inggris. Putusan arbitrase bersifat final dan mengikat. Para Pihak melepaskan hak apa pun untuk mengajukan banding atas putusan arbitrase, sejauh hak untuk mengajukan banding dapat dilepaskan secara sah.
   2. Masing-masing Pihak tetap memiliki hak untuk mencari bantuan yudisial: (A) untuk memaksa arbitrase, (B) untuk mencari perintah pengadilan sementara di pengadilan mana pun yang memiliki yurisdiksi atas Pihak yang terhadapnya upaya hukum tersebut dicari (dengan upaya hukum tersebut hanya berlaku sampai kelayakan upaya hukum permanen dapat diputuskan oleh arbiter), (C) untuk memperoleh tindakan perlindungan sementara lainnya sebelum atau selama arbitrase, dan (D) untuk menegakkan keputusan arbiter, termasuk putusan akhir. Bantuan yudisial berdasarkan Bagian 14(b)(ii) ini dapat dicari di pengadilan negara bagian atau federal yang berlokasi di San Francisco, California (dan untuk tujuan subbagian (B) dan (C), secara eksklusif di pengadilan tersebut), dan para Pihak tunduk pada yurisdiksi pengadilan tersebut. Perintah pengadilan akan diberikan tanpa persyaratan untuk memberikan jaminan.
   3. Tidak ada tuntutan arbitrase yang dapat diajukan setelah tanggal di mana dimulainya proses hukum atau upaya hukum berdasarkan klaim atau sengketa tersebut akan dilarang oleh undang-undang pembatasan yang berlaku.
   4. Tunduk pada pengecualian, penyangkalan, dan batasan tanggung jawab yang ditetapkan dalam Perjanjian ini, arbiter dapat memberikan ganti rugi dan upaya hukum lainnya yang diizinkan oleh hukum Negara Bagian California. Dalam membuat keputusan, arbiter tidak memiliki wewenang untuk mengubah ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini. Arbiter wajib mengeluarkan keputusan tertulis yang disertai alasan kepada para Pihak sehubungan dengan Sengketa tersebut. Putusan atas putusan arbiter dapat didaftarkan di pengadilan mana pun yang memiliki yurisdiksi.
   5. Para Pihak akan menjaga kerahasiaan keberadaan arbitrase, proses arbitrase, persidangan, dan keputusan arbiter, kecuali (A) sebagaimana diperlukan untuk mempersiapkan dan melaksanakan persidangan arbitrase atas pokok perkara; (B) sehubungan dengan permohonan pengadilan untuk upaya hukum pendahuluan, atau konfirmasi keputusan arbiter atau penegakannya; (C) sebagaimana diungkapkan secara rahasia kepada pengacara, akuntan, dan penasihat profesional masing-masing yang terikat oleh kewajiban kerahasiaan; atau (D) sebagaimana diwajibkan oleh Hukum yang Berlaku atau perintah pengadilan.

1. Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini, termasuk Jadwal Biaya yang berlaku, Kebijakan Privasi Global Nium (yang dimasukkan ke dalam dokumen ini sebagai referensi), dan lampiran apa pun, memuat keseluruhan pemahaman para Pihak sehubungan dengan kegiatan yang dimaksud dalam Perjanjian ini dan menggantikan semua perjanjian serta pemahaman sebelumnya, baik tertulis maupun lisan. Kegagalan untuk menggunakan atau menegakkan hak atau ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini tidak dianggap sebagai pelepasan hak atau ketentuan tersebut. Para Pihak bermaksud agar Perjanjian ini ditafsirkan tanpa memandang anggapan atau aturan apa pun yang mengharuskan penafsiran yang merugikan Pihak yang menyusun instrumen atau menyebabkan instrumen tersebut disusun.
2. Upaya Hukum yang Adil. Masing-masing Pihak mengakui dan menyetujui bahwa, terlepas dari ketentuan lain dalam Perjanjian ini, pelanggaran terhadap Perjanjian ini oleh salah satu Pihak dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat diperbaiki bagi Pihak lainnya, di mana pemulihan kerugian berupa uang tidak akan memadai. Oleh karena itu, Pihak yang dirugikan berhak untuk mengajukan gugatan dan, tanpa perlu memberikan jaminan, memperoleh perintah pengadilan terhadap Pihak tersebut, baik bersifat sementara maupun pendahuluan, serta upaya hukum yang adil lainnya di pengadilan mana pun untuk mencegah pelanggaran tersebut.
3. Jaminan Lebih Lanjut. Atas permintaan Nium, Klien wajib menandatangani atau mengupayakan penandatanganan dokumen-dokumen tersebut serta melakukan atau mengupayakan dilakukannya tindakan atau hal-hal yang mungkin secara wajar diperlukan oleh Nium untuk tujuan Perjanjian ini.
4. Keterpisahan. Ketentuan atau pasal apa pun dalam Perjanjian ini yang tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan dalam situasi apa pun di yurisdiksi mana pun tidak akan memengaruhi keabsahan atau keberlakuan ketentuan dan pasal lainnya dalam Perjanjian ini, atau keabsahan atau keberlakuan ketentuan atau pasal yang bersangkutan dalam situasi lain atau yurisdiksi lain.
5. Kontraktor Independen. Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, hubungan antara para Pihak dalam Perjanjian ini adalah hubungan kontraktor independen. Tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang dapat ditafsirkan sebagai pembentuk hubungan pemberi kerja dan karyawan, usaha patungan, kemitraan, atau asosiasi bersama antara para Pihak dalam Perjanjian ini dan/atau Afiliasi mereka masing-masing.
6. Bukan Pihak Ketiga yang Diuntungkan. Kecuali untuk Nium atau Klien, tidak ada orang lain yang memiliki hak apa pun untuk menegakkan Perjanjian ini atau memperoleh manfaat dari ketentuan apa pun di dalamnya.